俏江南陷入“被收購”疑雲 鼎暉或行使對賭協議

　　上市受挫的連鎖餐飲集團俏江南在上周末陷入“被收購”疑雲。雖然商務部官網公布了商務部批准私募股權投資公司CVC收購俏江南的消息，但此事卻未得到俏江南方面的証實。俏江南董事長、創始人張蘭在接受京華時報記者採訪時表示自己對此事沒有發言權，暗指出售股份一事不是俏江南的主動行為。有專家就此分析認為，事情的真相極有可能是俏江南的投資者鼎暉認為俏江南上市無望，為保証自身利益決定實施對賭協議，出售俏江南的控股權。

　　□緣起

　　CVC收購俏江南獲批

　　1月10日，商務部官網公布了《2013年第四季度無條件批准經營者集中案件列表》。這份文件顯示，2013年第四季度，商務部反壟斷局無條件批准經營者集中案件共57起，其中第19個案例為甜蜜生活美食集團控股有限公司通過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權的經營者集中案，結案時間是2013年11月14日。

　　公開信息顯示，甜蜜生活美食集團是在開曼群島注冊登記的特殊目的實體，隸屬於私募股權投資公司CVCCapitalPartners。（以下簡稱CVC)。CVC是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一，業務遍布歐洲、亞洲和美國。

　　這並不是俏江南第一次傳出“被收購”的消息。去年10月底市場就曾傳出消息稱，俏江南將向CVC出售69%股權，作價3億美元（約合18.16億元人民幣），若收購完成，俏江南創始人張蘭將保留31%股權。然而張蘭立即對此予以否認，稱“半點兒都不屬實”，甚至還稱將要追查此事。不過事后未有下文。

　　□求証 張蘭稱沒有簽署協議

　　與去年10月時的態度一樣，此次商務部公布俏江南被收購獲批的消息后，張蘭昨天對京華時報記者表示：“在這個事情上我覺得我沒有任何發言權，人家基金想怎麼宣傳也是人家的事情。我們並沒有簽署協議，如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話。”俏江南公關部相關負責人在接受京華時報記者採訪時也稱：“沒法解釋，公司沒有可以向外透露的消息。”

　　張蘭所稱的基金是不是俏江南的投資者鼎暉，她沒有言明。2008年，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，佔其10.526%的股權。不過天下沒有免費的午餐，鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那麼鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

　　自此，上市成為俏江南與鼎暉共同奮斗的目標。2011年3月，俏江南向中國証監會遞交了A股上市申請，但在2012年1月份証監會披露的終止審查企業名單中，俏江南赫然在列。夢斷A股的俏江南迅速轉戰H股，為此，張蘭還悄然更改國籍，被媒體炒得沸沸揚揚。張蘭曾無奈地表示：要不是為了在香港上市，誰願意放著中國公民不當而當島民呢？

　　2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，俏江南再次失約。2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，然而如今一年又過去了，俏江南上市計劃仍遙遙無期。此前有消息稱，鼎暉當年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低於20億元，這意味著俏江南的港股發行市盈率要達到20倍以上，但目前相關企業的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大賺一筆的鼎暉還能再等下去嗎？

　　□猜想 背后投資機構欲抽離

　　“從張蘭前后兩次對‘被收購’消息的反應來看，我認為，以鼎暉為代表的投資機構與張蘭極有可能出現了矛盾。”對此事一直保持關注的北京志起未來營銷咨詢集團董事長李志起(微博)昨天對京華時報記者表示：“這或許是鼎暉在單方面實施對賭協議，俏江南有可能面臨一場與當年太子奶對賭國際投行一樣的境遇。”

　　“投資機構和企業的關系非常微妙，在發展順利、快速增長時，它們的利益是一致的，但當企業發展不順利時，就很有可能出現利益分化，投資機構和創始人出現矛盾，現在俏江南就很有可能面臨這一局面。”李志起表示，從目前各方披露的消息來看，在此次“被收購”事件中，俏江南背后的投資機構表現非常活躍，包括股份的轉讓資金等信息估計都是它們披露出去的﹔而從去年10月和此次張蘭的反應來看，她看起來都比較被動。

　　“雙方應該是有相關的對賭協議，這種協議有可能導致張蘭失去她的股份。鼎暉認為俏江南上市無望，而它一定要保証自己的利益，所以它有權單方面行使對賭協議，並出售俏江南的控股權。張蘭說自己在這個事情上沒有任何發言權，更是印証了這種猜測。”李志起表示，從張蘭的話判斷，顯然她受到了一定的壓力，如果她有辦法的話，她完全可以說“我不同意”，但現在應該是CVC和鼎暉雙方在洽談收購俏江南股份事宜，並主動對外披露信息，而作為創始人的張蘭隻能被動接招。

　　□展望 被賣掉的可能性很大

　　李志起表示，國內一些企業家對資本運作的復雜性缺少充分的心理准備，往往是企業當初急於引進資金解困，卻忽略了投資者都有自己的辦事“規矩”，“目前商務部已放行此並購案，最終的結果將是資本的意志決定一切，俏江南被賣掉的可能性很大。我估計下一步兩家的矛盾很快會公開化”。

　　□對話張蘭

　　人家怎麼宣傳是人家的事在這件事上我沒有發言權

　　京華時報：之前俏江南曾否認與CVC有過接觸，而此次商務部正式批准CVC收購俏江南，這意味著雙方應該是有意向的。具體情況到底是怎樣的？

　　張蘭：我覺得一個外資企業一旦看好某個行業（想收購）的話，他們一定要先去商務部報備的，這樣雙方才可以往下繼續接觸，這是遵紀守法的行為。在這個事情上我覺得我沒有任何發言權，人家基金想怎麼宣傳也是人家的事情。如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話的。

　　但是，我希望媒體能夠客觀公正地報道，不要故意用一些吸引大眾眼球的字眼。昨天有媒體稱我說（被收購）是“沒有辦法”，我根本不可能說這樣的話，我從來不消極，從來不推卸責任，這種話在我的生命詞典中從來沒出現過，但卻成了媒體報道的標題，我很痛心。

　　京華時報：目前俏江南的經營情況怎麼樣？是不是因為缺乏資金才出售股權？

　　張蘭：你看，哪個企業不是通過（引入）私募等融資手段才有了今天的發展呢？我希望外界能夠公平公正地對待民族品牌和這些創始人、企業家，像我這個年齡還在一線做品牌的已經很少了。我跟馮侖、牛根生都是同齡人，我在這個行業20多年了，就是因為有夢想。我有一種責任感，中國餐飲其實是最具世界競爭力的，因為背后有幾千年文化的支撐。如果這麼好的餐飲文化在走向世界時隻能在唐人街發展，我真的是要捶胸頓足。

　　我很想做事，隻會覺得時間對我來說真的不夠用。企業家都是在委屈中成長起來的，誤會、委屈我也能經受，但我不希望詆毀這個企業。

　　我覺得俏江南處處以身作則，在行業裡影響力非常大，很多企業都在學習和超越我們，這是好事情。有一段時間有報道說我偷稅漏稅，我問心無愧，隨時可以接受審查，俏江南一直聘請德勤、普華永道等國外巨頭做財務審計，我們就是要做行業的標杆。

　　京華時報：此前有消息稱俏江南因為資金問題出售了北京蘭會所，是否屬實？

　　張蘭：俏江南決定在香港上市，要剝離一些關聯交易。蘭會所是個人私有財產，在誰的名下並不重要，重要的是它給北京爭光了，北京奧運會期間，世界各國首腦、運動員以及各國的大使都來到蘭會所。我覺得不管（蘭會所）是誰的，都是北京的。

　　京華時報：一年前俏江南就通過了香港上市聆訊，為什麼到現在還沒挂牌？

　　張蘭：我們隨時都可以挂牌，但是香港小盤股是不被人關注的。我帶著我的團隊去見投資者，他們對這個行業有（認識）誤區，他們認為中餐沒有標准化，不願意給出高的市盈率估值﹔他們認為中餐的風險很大，有被媒體曝光的風險，有食品安全的風險。他們的擔心也有一定的道理。僅此原因，所以我不著急挂牌，加上現在餐飲業的大環境也不好，還是先沉一段時間，把企業的美譽度、知名度做得更好，打消投資者的顧慮，讓他們更放心，再去挂牌。

　　另外，我也希望整合這個行業，收購一些上下游產業鏈的關聯企業，比如調料企業等，我們要給出更高的食品安全標准，目前我們正在和相關企業接觸。

　　(京華時報)