中材節能涉嫌向大股東輸送利益 員工抗議國資流失

　　日前，中材集團旗下的中材節能股份有限公司 (以下簡稱中材節能)擬闖關上交所。作為一家已經擁有7家上市公司的大集團，除了將獲得中材節能上市的股權增值以外，中材集團還忙著在其上市前額外賺上一筆。

　　招股書顯示，中材節能擬募集資金的近3億元將收購中材集團旗下的南通萬達鍋爐有限公司(以下簡稱南通鍋爐)51.66%的股份。2010年11月，中材集團以25900萬元的成本獲得了這部分股份。就在短短1個月后，這筆股權就被評估為29535.92萬元，增值14%﹔1年零4個月后，這部分股權的評估值進一步上升至31166.64萬元，較成本價高出5000萬元。值得注意的是，南通鍋爐的評估增值是建立在該公司2011年業績下滑的基礎上的。2011年，該公司淨利潤下降了約36%。

　　如果中材節能成功上市，它將成為中材集團旗下的第八家上市公司。值得注意的是，中材集團掌管南通鍋爐至今不過1年多時間。中材節能招股書顯示，2010年11月，中材集團認購南通鍋爐增發新股3839萬股，同時收購通州市除塵設備廠所持南通鍋爐50萬股股份，增資及收購股權的價格均為6.66元/股﹔由此計算，中材集團支付的成本合計25900.74萬元，持有南通鍋爐51.66%的股權，這部分股權也正是中材節能募集資金擬收購的股權。

　　2011年3月份，中材集團和中材節能聘請評估機構對該部分股權進行了評估，評估值定為29535.92萬元。由於評估基准日為2010年12月31日，這也就是說，在短短一個月后，中材集團持有的南方鍋爐權益增值逾3600萬元，1個月的收益率高達14%。值得注意的是，中材集團2011年還從南通鍋爐處分得現金紅利855.58萬元。

　　如果南通鍋爐的業績向好，具有不錯的成長性，中材節能以高出大股東成本價的價格收購股權也說得過去。不過實際情況相反，南通鍋爐2011年業績出現了較大幅度的下滑。

　　中材節能招股書顯示，2010年，南通鍋爐營收64523.4萬元，淨利潤8561.1萬元，淨利潤率約為13.3%。而到了2011年，在營業收入增長7%的情況下，南通鍋爐的淨利潤卻降至5516.3萬元，降幅高達36%，淨利潤率也隨之降至8%。至於業績為何下降，中材節能招股書中並沒有予以解釋。不過招股書顯示，2009年、2010年，南通鍋爐的營業成本保持穩定，其中2010年為47765.5萬元﹔但到了2011年，成本猛增至55429.5萬元，增幅高達16%。

　　業績下滑，評估值卻上升，有悖常理的舉動邏輯何在？上海某券商投行人士表示，資產評估的終值往往不會那麼“精確”，往往會摻雜評估對象或評估提請人的想法。“比如一輛汽車是七成新還是五成新，這裡面可操作的空間非常大。”

　　一位不願具名的注冊資產評估師則表示，一般來說，這種業績下滑的企業，要想評估出比以前更高的價格，是比較難的。關鍵是看評估機構採取哪種評估方法。“對於這種情況，倒不如從評估報告入手，看看到底是哪些資產增值了。”

　　招股書顯示，2010年底，南通鍋爐固定資產的賬面價值是8684.22萬元，評估值是13601.46萬元，增值率為56.62%﹔但到了2011年底，其固定資產的賬面價值下降至8102.31萬元，評估值卻增至13619萬元，增值率攀升至68.09%。“這一點非常不合理。”上述資產評估人士表示，由於賬面值差別不大，且出現了下降，應該可以被認定為固定資產折舊攤銷了。但是，評估值卻反而增加了，不知道如何解釋。“這有中材節能拿著募集資金向大股東進行利益輸送的嫌疑。”

　　此外，中材節能招股書中並沒有附加披露南通鍋爐的“評估報告書”。“一般來說，上市公司進行增發時或收購資產時，都會在公告中披露評估機構的評估報告。但IPO中是否要詳細披露這些，尚沒有嚴格規定。”上述評估人說道。

　　而據媒體報道，自從2011年底以來，有自稱是南通鍋爐的員工通過論壇等形式表達了對南通鍋爐國有資產流失的不滿。在中國江蘇網—政風熱線、天涯等網站論壇上，有自稱是南通鍋爐廠職工的人士發帖控訴南通鍋爐涉嫌國有資產流失。在中國江蘇網—政風熱線上，江蘇省國資委還回復稱：建議選派代表攜帶相關材料，向南通市國資委反映。而在天涯等論壇上，內容相近的控訴更是長達近4000字。從時間上看，上述發帖日期均為2011年底。