IPO亂象之浙江花園生物：股本變更遭質疑？

　　浙江花園生物高科股份有限公司的創業板(IPO)首發申請已於8月31日獲証監會審核通過。花園生物主營業務為維生素D3上下游系列產品的研發、生產和銷售。本次發行前公司為總股本6800萬股，擬發行2300萬股，發行后總股本為9100萬股。公司擬募集資金2.92億元投入年產100噸飼料級25-羥基維生素D3、羊毛脂綜合利用、下沙生物用於研發中心改造等3個項目。花園生物在招股說明書及股本演變情況說明書中，對於公司股本結構變化的某些細節並沒有詳細披露。同時，花園生物還存在業績波動劇烈、利潤依賴出口退稅、境外市場經銷商佔比偏大、客戶集中度過高、流動負債偏大等諸多風險。

　　花園生物：輕描淡寫第一大股東的股本變更？

　　花園生物在招股書中及股本演變說明書中對於公司股本變更的某些細節並沒有詳細披露，似乎特意回避對於這方面的內容。另外，在公司IPO前有自然人蹊蹺入股。

　　“隻言片語”避談第一大股東股本變化的細節

　　令人質疑的是，浙江花園生物高科股份有限公司在招股說明書及股本演變情況說明書中，對於公司股本結構變化的某些細節並沒有詳細披露。

　　從花園生物招股書可知，公司股本結構為祥雲科技持有3438.54萬股，持股比例50.57%，為公司直接控股股東即邵欽祥家族所有。

　　祥雲科技究竟是如何獲得3438.54萬股花園生物股份的呢？從招股書中仔細查找，僅有少量關於股權轉讓的描述：06年10月花園集團將其持有3103.59萬股轉讓給祥雲科技。07年12月，祥雲科技將其持有的花園生物股權合計363.28萬股轉讓給陳曉等19名自然人，此時，祥雲科技持有花園生物2740.31萬股，佔當時總股本的52.3%，對於具體的轉讓價格未作任何描述﹔自08年6月至09年6月，祥雲科技經過對花園生物增資、受讓及轉讓花園生物股權，持有其股權3438.54萬股，佔總股本的50.57%。

　　這也就是說，在08年6月至09年6月的短短一年內，祥雲科技持股從2740.31萬股到3438.54萬股，但花園生物的招股說明書僅用增資、受讓以及轉讓來搪塞。

　　IPO前陌生人蹊蹺入股？

　　花園生物第八大股東為自然人廖南珍，招股書顯示，她所持100萬股股份竟然是於09年12月20日通過一次競拍所得，成交價格為1200萬元。

　　從招股書可知，去年花園生物淨利潤6884.85萬元，按照總股本6800萬股攤薄，每股收益約1元。照此估算，每股12元的拍賣成交價相當於12倍市盈率。

　　花園生物如能順利上市，按照創業板60倍發行市盈率，2009年1元的每股收益估算其發行價為60元。即便不考慮二級市場溢價，在上市1年禁售期之后，2009年12月20日耗資1200萬元拍得100萬股的廖南珍，兩年內或將暴賺4800萬元。

　　花園生物：第二、三大股東持股變動被“模糊”？

　　中國信達如何取得1125萬股花園生物股份、董事長女兒持股減少138萬股去向何處，花園生物在招股書中均未披露。

　　中國信達取得股權細節未披露？

　　同樣是股本變更，花園生物對於第二、三大股東股權變動的模糊描述也令人質疑。花園生物招股書顯示，公司第二大股東為中國信達資產管理公司，持有1025萬股、持股比例15.07%。但是，花園生物並未對中國信達如何獲得1025萬股公司股份進行描述。

　　從招股書中僅能找到唯一的相關內容為，2010年1月28日國家財政部就發行人的國有股權管理作出批復，確認中國信達持有花園生物1025萬股，股權性質為國有法人股。

　　公開資料顯示，浙江信達為中國信達資產管理股份有限公司浙江分公司，也就是說在2009年12月20日之前，中國信達已擁有1125萬股花園生物股份。至於如何取得該股權，有媒體猜測可能與招股書提到的第一大股東祥雲科技在2008年6月至2009年6月一年內增資、受讓及轉讓花園生物股權有關。

　　董事長女兒所持股份變化原因不明？

　　花園生物第三大股東為公司副董事長邵君芳，她是公司董事長邵欽祥的女兒。花園生物招股書顯示，在花園生物2003年10月10日成立時，邵君芳持有513.85萬股，佔當時總股本的9.82%。

　　到了不久前的截止招股說明書簽署日，邵君芳持股數變更為375萬股，持股比例為5.51%。而其中減少的138.85萬股何去何從，招股說明書依舊未能給出明確的解釋。

　　花園生物IPO前業績突增3倍

　　花園生物的業績在IPO前暴增3倍，同時，公司30%利潤總額竟然來自於出口退稅。

　　聯手壟斷助推業績暴增？

　　近一年時間，花園生物的業績增長非常明顯。2007年、2008年花園生物營業利潤分別為2218.28萬元和2020.83萬元，而2009年公司營業利潤則高達7970.21萬元，暴漲近三倍。

　　為何花園生物業績在上市前突然暴增？從招股書可知，主打產品維生素D3價格的暴漲是主要原因。從2007年1月至2009年7月間，公司維生素D3出口價在29元至43元/公斤之間。但從2009年8月份開始其價格暴漲，8至12月分別達到88元/公斤、166元/公斤、253元/公斤、280元/公斤、273元/公斤。其價格在去年10月前后最高突破400元/公斤，半年不到時間暴漲10倍。

　　招股書顯示，維生素D3產品主要分為油劑和粉劑，而油劑是粉劑的原材料之一。《每日經濟新聞》表示，除了市場需求快速增長等公開因素外，維生素D3價格暴漲或由於國內該行業排名前兩位的公司即花園生物和海盛化工聯手控制了市場上維生素D3油劑。而公司在招股書中對於和海盛化工的合作，依舊是隻字不提。

　　花園生物的良好業績能持續嗎？公開資料顯示，截至今年5月31日維生素D3價格僅為200元/公斤，較最高峰400元已暴跌50%，今年公司的業績或將出現劇烈波動。如今的花園生物已過會，公司將通過09年出乎意料的優秀業績，爭取到更高的發行價格，也就有可能募集到更多的資金。

　　三成利潤依賴出口退稅

　　花園生物向境外銷售其主打產品維生素D3，享受國家關於出口貨物增值稅“免、抵、退”的優惠政策。

　　招股書顯示，2007年至2010年一季度公司經稅務部門批准的免抵退稅額分別為1198.76萬元、1709.40萬元、1691.35萬元、1240.31萬元，佔公司利潤總額的比例竟然分別高達47.79%、81.15%、21.39%、31.82%。

　　招股書稱，維生素D3雖然屬於國家鼓勵發展領域，若政策變動向下調整出口退稅率，將對公司的經營業績產生不利影響。

　　花園生物出口銷售模式存風險？

　　花園生物存在境外市場經銷商銷售佔比偏大、客戶集中度高、流動負債偏大等諸多風險。

　　境外市場經銷商佔比偏大

　　花園生物在維生素D3產品的外銷中，採取對大型預混飼料生產廠商的直接銷售與通過經銷商向終端客戶進行分銷相結合的出口銷售模式。

　　這樣的銷售模式使公司對境外市場經銷商銷售佔比較大，招股書顯示，2007年、2008年、2009年及2010年一季度，公司通過荷蘭ORFFA等海外經銷商實現的銷售收入佔出口銷售收入的比例分別為38.45%、42.69%、33.74%和15.95%，佔主營業務收入比例為27.94%、29.50%、25.25%和11.99%。

　　招股書稱，通過經銷商銷售佔比較大，將導致公司的利潤分流，對業績產生不利影響。

　　客戶集中度過高

　　從招股書可知，2007年至2010年一季度，花園生物前五大客戶安迪蘇等的銷售額分別為7502.45萬元、7289.85萬元、12418.3萬元、3934.68萬元，分別佔公司營業收入的59.79%、54.81%、62.95%、67.67%，客戶集中度明顯較高。

　　招股書稱，如果大客戶不再向公司採購維生素D3，將對公司盈利產生不利影響。

　　流動負債偏大

　　花園生物招股書顯示，截至2009年底，公司的負債總額為21276.32萬元，其中流動負債為21,232.72萬元﹔截至2010年3月31日，公司的負債總額為19161.88萬元，其中流動負債為19,110.40 萬元。流動負債佔負債總額的比重超過99%，公司短期償債壓力明顯偏大。

　　招股書稱，如果宏觀經濟環境發生變化或應收賬款不能及時收回等原因導致公司經營狀況惡化，可能使公司償債能力減弱而面臨短期償債風險。