地爾漢宇涉嫌“粉飾”業績 收購疑點重重

    証監會於4月25日晚間預披露了江門市地爾漢宇電器股份有限公司(下稱“地爾漢宇”)首發招股說明書(申報稿)，其為洗衣機、洗碗機專用排水泵的供應商。記者查閱招股書發現，地爾漢宇包裝外銷數據粉飾業績，淨利潤神奇倍增，收購方面疑點重重等問題。

　　外銷數據失實

　　地爾漢宇強勁的業績表現多受益於同期外銷收入的大幅增長，換句話說，外銷收入支撐了地爾漢宇的完美業績。但是，記者在仔細研究相關預披露數據后發現，報告期內地爾漢宇的外銷收入有夸大之嫌。

　　報告期內，地爾漢宇的外銷收入分別為9688.75萬元、22574.50萬元、29799.10萬元，分別佔同期主營業務收入的65.14%、63.54%和70.52%。其中，地爾漢宇同期對前十大客戶的外銷收入分別達到5580.97萬元、14594.45萬元、21027.26萬元。

　　通過上述數據比對，便不難發現地爾漢宇外銷收入的貓膩。地爾漢宇對所有余下的客戶(前十大客戶之外)的銷售收入都列為外銷，將這些收入與地爾漢宇對前十大客戶的外銷收入相加之和也遠小於招股書披露的數據。這就說明地爾漢宇的外銷收入嚴重不實。

　　除此之外，報告期內，地爾漢宇的應收出口退稅額分別為528.03萬元、1249.39萬元和2086.11萬元，佔同期扣除非經常性損益后的淨利潤的比例分別達到54.26%、22.16%、27.36%。考慮到出口退稅額對淨利潤的巨大影響，包裝外銷數據難逃粉飾業績之嫌。

　　淨利潤神奇倍增存疑

　　據招股書顯示，地爾漢宇股東為石華山、江門市江海區神韻投資中心、蘇州周原九鼎投資中心、蘇州金澤九鼎投資中心、馬春壽、郭林生。其中，周原九鼎和蘇州金澤均屬於"九鼎系"。周原九鼎、金澤投資、馬春壽與郭林生認繳投入到漢宇有限的現金總額為1.038億元，其中105.46萬元用於認繳新增注冊資本，其余款項合計1.027億元計入資本公積。相比地爾漢宇實際控制人石華山及其掌控的企業神韻投資分別在2010年12月17日、2010年12月28日以488萬元和378.11萬元取得漢宇共計82.7%股份，“九鼎系”的投資價格高出了10多倍。

　　查閱地爾漢宇最近三年經營數據不難發現，該公司2009年淨利潤還隻有815.59萬元，但到"九鼎系"投資時，其2010年實現的淨利潤便一躍至4538.58萬元，是2009年的近6倍，截至2011年，地爾漢宇實現的淨利潤再度大幅增加到8023.81萬元。

　　三起收購疑點重重

　　2011年6月，地爾股份被發行人收購之后變成地爾有限，從股份公司變成有限公司，除了境外上市目的之外，一般很少見﹔地爾股份身份表明之前石華山上市平台可能是地爾，可是地爾股份被收購之前盤子很小。一家股份公司，資產、營業收入、淨利潤規模怎麼這麼小？該收購被認定為同一控制下的企業合並。

　　報告期內，公司與碩泰電器存在採購商品的關聯交易。碩泰電器與公司於 2011年8月12日簽訂《資產轉讓協議》，碩泰電器同意將其合法擁有的與軸、無管泵及五金件有關的設施設備，按800萬元的價格轉讓給公司，將與軸、無管泵有關的專利無償轉讓給公司，將與無管泵有關的商業資源無償移交給公司。

　　盡管發行人與碩泰電器關聯採購佔發行人採購總額比重不大，但佔碩泰電器收入的85%。讓人感到奇怪的是，發行人對碩泰電器收購不是全資收購或全部經營性資產收購，而是收購了部分經營性資產，並將此收購認定為非同一控制下的資產收購，而不是非同一控制下的企業合並。為什麼不全額收購而是部分收購，為什麼是資產收購而不是企業合並？招股書沒有說明緣由，但顯然此收購是有瑕疵的，會計處理也是有問題的，影響了發行了業務的獨立性。

　　中磁機電於 2009年12月9日才設立，實際控制人梁中凱、梁中成分別是公司實際控制人之一梁穎光的哥哥和弟弟(石華山的大舅子和小舅子)，自中磁機電2009年12月成立以來，公司2010年、2011年與中磁機電交易金額佔中磁機電總收入的比例分別為100%和99.82%(2009年中磁機電無收入，其對發行人的銷售未開票未確認收入，已發貨金額計入發出商品中)。2012年1月，發行人將中磁機電收購已有，該收購構成非同一控制下的企業合並。

　　這三起收購，每一宗收購都疑點重重，三起收購共同特征是被收購企業規模小、業績差，可是發行人盈利能力為什麼那麼強？這是否說明了收購方和被收購方報告期內業績都不實？地爾股份年收入為什麼隻有200萬元？碩泰電器85%以上收入來源自發行人，又是親兄弟持股公司，為何不全資收購？中磁機電本身是不是就是發行人一部分，該收購根本是同一控制下的企業合並？