企業兼並重組環境將發生重大變革：市場說了算

　　企業兼並重組，市場說了算

　　國務院發文對兼並重組的行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行革新

　　☉記者 郭成林 郭玉志 ○編輯 吳正懿

　　兼並重組的生態環境將發生重大變革。昨日，中國政府網發布《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》)，從行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行梳理革新，市場化力度超乎預期。

　　據了解，這是繼2010年國務院《關於促進企業兼並重組的意見》、2013年十二部委《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》等之后，國務院對兼並重組的又一重磅級政策，彰顯決策層全力推動市場化改革的施政導向。

　　工信部總工程師朱宏任當日在解讀《意見》時表示，中國產業結構不合理，集中度低，企業小而分散的問題仍十分突出，兼並重組仍面臨審批環節多、時間長、跨地區跨所有制兼並困難、稅收負擔重、融資難等問題。新出台的《意見》主要著眼於優化政策環境，破除這些障礙。

　　記者發現，與2013年版的《意見》相比，此次兼並重組政策涉及的部委新增三個，共十五個﹔且2013年版的《意見》主要針對9個重點行業，本次《意見》未限定具體行業，但明確了行業運行特征，產能嚴重過剩的鋼鐵、電解鋁、玻璃、船舶等行業首當其沖。

　　尤其值得注意的是，對應到資本市場，《意見》涉及的改革項目更細、力度更大。

　　其中的要點包括：其一，取消上市公司收購報告書事前審核，取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)，對上市公司要約收購義務豁免的部分情形取消審批。其二，地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。其三，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權証等作為支付方式。其四，對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。其五，改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。

　　這些改革意義何其深遠。

　　例如，地方國資股權轉讓審核權的下放，“實際上高層對此已討論很久，但遲遲未有明確。當下，國家全力推動混合所有制改革、國資改革，在這樣的施政背景下提出，可以看作一種呼應，意義不可謂不重大。”記者採訪多位國資監管人士均如此認定。

　　據統計，滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達1300余家，市值佔到全部上市公司的56%。“此前做地方國企並購的案例，審批鏈條過長、國務院國資委與地方政府意見不統一等，導致項目周期延長甚至失敗。如今，隨著國資改革的深入，地方國企股權轉讓的案例將層出不窮，《意見》明確審批權下放，對我們實務而言是重大利好。”不少券商投行負責人對記者說。

　　取消強制業績承諾，將引發市場強震。“對於收購，上市公司董事會是行家，其他許多人都是霧裡看花，放手讓它用市場化的方式實現就可以了。”長城証券收購兼並部總經理尹中余認為。

　　重組定價、支付機制的改革將探路。《意見》首次提出推進定向權証等作為支付方式﹔改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。

　　“加入權証以后可以大大豐富交易結構。比如現在最常見的並購業績對賭，如果業績超預期，獎勵的支付並沒有統一的處理方式。日后完全可以向標的資產管理層發放認股權証，在重組同時進行股權激勵。另外，如果支付的是認沽權証，則是對標的資產原股東利益的保護。”不少投行高層向記者分析。

　　據記者了解，為落實《意見》提出的多項舉措，目前監管部門正在積極制定配套政策措施，包括修訂《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組辦法》等，預計相關措施履行程序后即可推出。

　　接踵而來的市場化改革，無疑將釋放巨大制度紅利，推動資本市場兼並重組迎來新一輪高潮。