銀監會、証監會相關負責人就《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》答記者問

　　為規范商業銀行優先股發行，提升商業銀行資本質量，保護利益相關方的合法權益，中國銀監會、中國証監會於4月18日發布《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。銀監會、証監會有關負責人就《指導意見》的相關問題回答了記者提問。

　　《指導意見》出台的背景和意義

　　2013年11月30日，國務院發布《關於開展優先股試點的指導意見》。2014年3月21日，証監會發布《優先股試點管理辦法》。作為商業銀行開展優先股試點工作的配套性政策文件，《指導意見》對商業銀行發行優先股補充一級資本的具體規則予以明確，旨在規范商業銀行優先股發行申請審批程序，維護商業銀行資本質量，保護利益相關方的合法權益。《指導意見》出台具有以下幾方面意義：

　　一是為商業銀行發行優先股補充資本提供了清晰的指導。與一般公司不同，商業銀行發行優先股的目的在於補充其他一級資本，其條款必須符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡稱《資本辦法》）有關資本工具的合格標准，並履行相應的申請審批程序。《指導意見》在現有政策的基礎上，進一步明確了商業銀行發行優先股的核心要求、發行條件和申請程序。

　　二是有助於拓寬商業銀行的資本補充渠道。長期以來，我國商業銀行面臨著資本結構過於單一、資本補充渠道狹窄等問題，商業銀行資本補充主要依靠自身利潤留存、發行普通股和少量次級債券。商業銀行通過發行優先股補充一級資本，有助於商業銀行構建多層次、多元化的資本補充渠道，進一步夯實資本基礎，可持續地支持實體經濟發展。

　　三是有助於減輕A股市場壓力並保護投資者的合法權益。伴隨實體經濟的持續增長，我國商業銀行補充資本的需求較為迫切。而商業銀行發行普通股受到A股市場環境的限制。鼓勵商業銀行發行優先股補充一級資本，有助於減輕商業銀行發行普通股對A股市場構成的壓力。同時，《指導意見》通過發行准入、決策程序、信息披露等機制安排，保護普通股、優先股投資者等利益相關方的合法權益。

　　《指導意見》的主要內容

　　《指導意見》主要包括以下方面內容：

　　一是確定了商業銀行發行優先股的准入條件。商業銀行應符合國務院、証監會的相關規定及銀監會關於募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低於銀監會的審慎監管要求。

　　二是指明了商業銀行發行優先股的申請程序。商業銀行應首先向銀監會提出發行申請，取得銀監會的批復后，向証監會提出申請。為落實十八屆三中全會會議精神，《指導意見》簡化了優先股發行涉及的資本補充、章程修訂等行政許可程序。

　　三是明確了優先股作為其他一級資本工具的合格標准。國務院、証監會已出台的優先股試點政策文件對商業銀行發行優先股補充一級資本預留了政策空間。根據《資本辦法》的規定，《指導意見》對優先股股息支付、投資者回售、強制轉換為普通股等條款予以明確，使優先股作為其他一級資本工具更具可操作性。

　　《指導意見》對商業銀行優先股的合格標准相關規定

　　與一般公司不同，商業銀行發行優先股的目的在於補充一級資本，其條款必須符合《資本辦法》有關其他一級資本工具的合格標准。例如：任何情況下發行銀行都有權取消資本工具的分紅或派息，且不構成違約事件﹔沒有到期日，且不得含有利率跳升機制及其他贖回激勵﹔必須含有轉股條款，當觸發事件發生時，該資本工具能立即轉為普通股。為保持相關監管政策之間的一致性，《指導意見》對優先股這一特定資本工具的合格標准進行了明確：

　　一是股息支付條款。在任何情況下商業銀行均有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件﹔未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。

　　二是投資人回售條款。商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行主動行使贖回權，應遵守《資本辦法》的相關規定。

　　三是強制轉換為普通股條款。商業銀行應根據《資本辦法》和《優先股試點管理辦法》等規定，設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，商業銀行按合同約定將優先股轉換為普通股。

　　四是轉股價格和數量的確定方式。《指導意見》未做具體規定，允許發行人和投資者通過合約方式約定。

　　《指導意見》在保護投資者權益方面的考慮

　　發行優先股使得商業銀行的投資者結構更為多元。為妥善保護普通股、優先股投資者等相關各方的合法權益，《指導意見》採取了以下安排：一是嚴格發行條件。《指導意見》規定商業銀行發行優先股，應符合相關監管規定，且核心一級資本充足率不得低於銀監會的審慎監管要求，體現“好銀行先行”的導向。二是強化信息披露。《指導意見》要求商業銀行充分履行信息披露和告知義務，強化市場約束機制，例如要求發行合約對於股息支付、強制轉換為普通股等核心條款予以明確約定，並要求商業銀行按規定披露相關信息。三是限制發行方式。《指導意見》規定商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股必須採取非公開方式，主要面向以機構投資者為主體的合格投資者發行。四是明確商業銀行有權取消優先股的股息支付的同時，要求商業銀行行使權利時應充分考慮優先股股東的權益。商業銀行在發行合約中可約定，如果取消優先股的股息支付，將對普通股的收益分配構成限制。

　　《指導意見》要求商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股應採取非公開方式發行，出於哪些考慮？

　　《優先股試點管理辦法》第三十三條規定，“上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股，但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。”《指導意見》也對此做出了具體規定，與《優先股試點管理辦法》的規定銜接一致。這些規定主要出於以下考慮：一是包括強制轉換為普通股條款的優先股，在條款設計上比較復雜，考慮到市場對這類優先股風險收益特征的認識需要有一個過程，為確保優先股試點穩妥起步，保護中小投資者的利益，要求商業銀行採取非公開方式向合格投資者發行。中小投資者可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資。二是認購非公開發行優先股的合格投資者主要為機構投資者，這更有利於發揮優先股的固定收益類証券特征，對A股市場資金分流效應相對較小，有利於保持二級市場穩定，確保優先股試點平穩實施。