公司債券發行與交易管理辦法發布實施 擴大發行主體范圍

本報記者 倪銘婭

証監會新聞發言人鄧舸16日在例行新聞發布會上表示，証監會已正式發布《公司債券發行與交易管理辦法》，自公布之日起施行。

此外，鄧舸表示，下一步証監會將探索建立高效的並購重組政策咨詢信息系統，優化與上市公司之間的溝通方式與渠道，進一步提高咨詢工作的及時性、有效性，為市場相關主體及時詢問、解決重大疑難問題提供便利。

修訂公司債券發行與交易管理辦法

鄧舸表示，証監會對《公司債券發行試點辦法》進行了修訂。修訂后的規章更名為《公司債券發行與交易管理辦法》。主要修訂內容包括：

一是擴大發行主體范圍。《管理辦法》將原來限於境內証券交易所上市公司、發行境外上市外資股的境內股份有限公司、証券公司的發行范圍擴大至所有公司制法人。

二是豐富債券發行方式。《管理辦法》在總結中小企業私募債試點經驗的基礎上，對非公開發行以專門章節作出規定，全面建立非公開發行制度。

三是增加債券交易場所。《管理辦法》將公開發行公司債券的交易場所由上海、深圳証券交易所拓展至全國中小企業股份轉讓系統﹔非公開發行公司債券的交易場所由上海、深圳証券交易所拓展至全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統和証券公司櫃台。

四是簡化發行審核流程。《管理辦法》取消公司債券公開發行的保薦制和發審委制度，以簡化審核流程。

五是實施分類管理。《管理辦法》將公司債券公開發行區分為面向公眾投資者的公開發行和面向合格投資者的公開發行兩類，並完善相關投資者適當性管理安排。

六是加強債券市場監管。《管理辦法》強化了信息披露、承銷、評級、募集資金使用等重點環節監管要求，並對私募債的行政監管作出安排。

七是強化持有人權益保護。《管理辦法》完善了債券受托管理人和債券持有人會議制度，並對契約條款、增信措施作出引導性規定。

鄧舸表示，根據市場意見，《管理辦法》主要做了以下修改：一是進一步明確在公司債券發行和持續信息披露過程中出具專業意見的服務機構如會計師事務所、評估機構等均應具備証券服務業務資格。二是明確中國証券金融股份有限公司非公開發行公司債券可以自行銷售。三是對受托管理人履職方式和履職保障做了個別調整完善。四是對部分文字表述進行了修改。

鄧舸表示，証監會將繼續大力發展債券市場各類資產管理業務，滿足社會公眾的債券投資需求。

明確並購重組法規政策咨詢機制

為便於上市公司就並購重組進行法規政策咨詢，証監會梳理了目前的咨詢機制。鄧舸表示，按照上海証券交易所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄—信息披露業務辦理流程》、深圳証券交易所《信息披露業務備忘錄第3號—重大無先例事項相關信息披露》，上市公司申請停牌並發布相關公告后，可以通過交易所的上市公司專用咨詢通道就交易方案涉及的無先例或存在重大不確定性的事項進行政策咨詢、方案論証。滬深交易所對於較為復雜、難以判斷的問題，來函征求証監會上市部意見，証監會上市部研究后，將有關意見反饋給交易所，由交易所答復上市公司。這是目前並購重組工作中的主要咨詢機制。

鄧舸表示，除上述方式外，對於確需當面交流溝通的，上市公司在申請停牌后，由上市公司或財務顧問事先來函申請，証監會上市部根據具體情況安排接待來訪、當面咨詢。

中介機構就一般法規政策問題進行咨詢的，在咨詢中不得涉及具體項目或公司。投資者咨詢並購重組法規政策的，應當通過《中國証券監督管理委員會公告〔2013〕35號》公布的“12386”中國証監會熱線統一辦理。涉及信訪投訴或舉報的，按照《中國証券監督管理委員會信訪工作規則》、《証券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》等相關規定辦理。

鄧舸表示，為暢通咨詢渠道，証監會上市部已開通並購重組咨詢專用郵箱，下一步將探索建立高效的並購重組政策咨詢信息系統，優化與上市公司之間的溝通方式與渠道，進一步提高咨詢工作的及時性、有效性，為市場相關主體及時詢問、解決重大疑難問題提供便利。

嚴厲打擊市場失信行為

2014年，証監會啟動了對上市公司及相關方的承諾及履行行為專項治理活動。鄧舸表示，2014年2月，滬深兩市共1770家公司專項披露了截至2013年底存在未履行完畢的承諾及其履行情況。其中，存在超期未履行承諾事項122項，這其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因，承諾類型主要為解決同業競爭及關聯交易（36%）、解決產權瑕疵（26%）、資產注入（22%）。存在不規范承諾事項218項，主要問題為沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約的制約措施約束力不足等。

截至2014年12月31日，絕大部分不規范或者超期未履行承諾已得到整改，整改率約90%，部分承諾長達10余年得以解決，仍存在超期未履行承諾事項23項，不規范承諾事項12項。証監會已對上述未按照《監管指引》要求完成整改的承諾相關方採取了責令公開說明監管措施23項，下發了警示函10份。

對於未完成整改的承諾，目前絕大部分公司已提出明確的解決方案，如擬通過資產重組、非公開發行等方式解決同業競爭、資產注入承諾，相關工作正在推進﹔部分承諾涉及政府協調、兩地上市、歷史遺留等問題，正在協調解決。

鄧舸表示，下一步，証監會將堅持從法治和誠信建設的基本要求出發，將承諾履行監管工作常態化，嚴格按照《監管指引》的要求規范各方行為，強化資本市場“守信激勵、失信懲戒”的監管機制，營造“守信得利、失信受限”的市場環境。對於整改進展遲緩、無實質性進展的承諾主體，繼續保持監管高壓態勢，並對其在資本市場的行為予以限制，尤其是對涉嫌惡意規避責任、侵害中小股東利益、消極對待已超期承諾、逃廢義務、“打白條”承諾等行為的上市公司及相關方，依法嚴格採取監管措施，達到立案標准的及時移送立案。

支持相關証券公司試點探索完善現有非現場開戶服務流程

鄧舸表示，証監會一貫支持証券經營機構利用互聯網等技術手段優化業務流程，改善客戶體驗，提升服務效率。近期，証監會同意長城証券等幾家証券公司提出的非現場開戶優化方案，支持相關証券公司試點探索完善現有非現場開戶服務流程。証監會要求試點証券公司應當遵守法律法規和証監會各項監管要求，加強客戶身份驗証，切實維護客戶的合法權益。

鄧舸說，証監會已關注到中國南車、中國北車高管及家屬等人在停牌前6個月內曾買賣過各自公司或對方公司股票的行為，以及媒體對南北車相關人員涉嫌內幕交易的報道。上海証券交易所已督促公司於1月14日發布了澄清公告並正在對相關問題進行核查，一旦發現違法違規行為，証監會將依法予以查處。