証監會火線補漏強化IPO監管 10家公司套現34.15億元

　　奧賽康32億元的老股轉讓，最終把自己和中金公司暫時逼出了IPO市場。

　　留給証監會的難題是，截至目前，已經公布的就有10家公司准備實施老股轉讓，合計套現資金高達34.15億元。

　　令大多數拿到上市批文的公司始料不及是，在經歷了前期漫長的IP O專項財務核查之后，馬上就要迎來証監會對於詢價、路演過程的抽查。

　　沖擊

　　由於老股轉讓規模過大而引發巨大爭議並宣告暫緩發行的奧賽康IPO，對本輪新股發行制度改革的沖擊仍在延續。

　　最新消息是，1月12日晚間，証監會發布了《關於加強新股發行監管的措施》(以下簡稱《措施》)，進一步加強新股發行過程的監管。

　　《措施》表示，中國証監會將對發行人的詢價、路演過程進行抽查，發現發行人和主承銷商在路演推介過程中使用除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息的，中止其發行，並依據相關規定對發行人、主承銷商採取監管措施。涉嫌違法違規的，依法處理。與此同時，中國証監會和中國証券業協會將對網下報價投資者的報價過程進行抽查。發現網下報價投資者不具備定價能力，或沒有嚴格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價的，中國証券業協會應將其列入黑名單並定期公布，禁止參與首次公開發行股票的網下詢價。主承銷商允許不符合其事先公布條件的網下投資者參與詢價和配售的，中國証監會依據有關規定嚴肅處理。

　　在信息披露方面《措施》要求，如擬定的發行價格(或發行價格區間上限)對應的市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應在網上申購前三周內連續發布投資風險特別公告(以下簡稱風險公告)，每周至少發布一次。在發行定價方面，《措施》要求，發行人應依據《上市公司行業分類指引》確定所屬行業，並選取中証指數有限公司發布的最近一個月靜態平均市盈率為參考依據。

　　在1月10日的例行新聞發布會上，中國証監會新聞發言人鄧舸“特別提醒”，發行人和主承銷商在新股發行方案設計和發行承銷過程中，要注意維護市場公平，兼顧發行人和老股東、個人和機構投資者、新股東和原有股東的利益，合理設定新股和老股的配比數量、網上和網下的分配比例、承銷費用的分擔原則，平衡投融資雙方的利益，切實保護中小投資者合法權益。

　　“奧賽康的‘不講政治’看來真的刺激到了監管部門，輿論壓力非常大。”北京的一家券商保代對《經濟參考報》記者表示，未來新股發行承銷將受到更為嚴密的監管，可能會對新股高報價以及原股東的低比例老股轉讓起到一定的抑制作用。

　　証監會將抽查新股路演

　　后塵

　　炬華科技將套現8.6億

　　1月10日凌晨，就在眾多網上投資者躍躍欲試准備進行打新的前夜，擬定於當天發行並在創業板上市的熱門新股奧賽康卻突然發布了暫緩發行的公告。公告稱，“考慮到本次發行規模和老股轉讓規模較大，發行人和保薦機構及主承銷商中國國際金融有限公司出於審慎考慮，經協商決定暫緩本次發行。發行人和主承銷商未來將擇機重新啟動發行。”

　　盡管在隨后的新聞發布會上，証監會新聞發言人鄧舸特意澄清，奧賽康暫停發行是發行人和承銷商出於審慎考慮做出的決定，而非被監管部門叫停。但在業內人士看在，奧賽康的“臨停”，很可能受到了來自監管部門的壓力。

　　這種壓力並非杞人憂天。奧賽康此次發行股份數 量 為5 5 4 6 .6 0萬 股 ，其 中 新 股 數 量 僅 為1186 .25萬股，控股股東南京奧賽康轉讓老股數量則高達4360 .35萬股。其新股發行與存量轉讓的比例隻有1：3 .7，存量發行遠遠超出了新股發行。不僅如此，可以預見到的2014年1月份的IPO浪潮中，老股轉讓也有將被大規模使用，並可能出現失控的風險。

　　W IN D統計數據顯示，在2014年1月份進行的51宗IPO中，截至記者發稿時共有14家(奧賽康除外)公布了發行價格，平均發行價格為24.46元/股，平均發行市盈率則為34.26倍，在上述14宗IPO中，共有10宗將進行老股轉讓，合計套現資金高達34.15億元，相比之下，上述14宗IPO的預計募集資金總計卻僅有50.90億元，也就是說，老股轉讓的套現金額已經佔到了募資金額的67%。

　　從老股轉讓的比例來看，最高的當屬炬華科技，這家從事電能計量儀器的企業擬發行總數量為1988萬股，發行價格為55.11元，募集資金2.08億元，但其老股轉讓就已經達到了1560萬股，佔到了發行總量的78.47%，原始股東借助老股轉讓直接套現高達8.60億元，遠遠超出募資所得。其主承銷則是海通証券。

　　全通教育也不遑多讓。公開資料顯示，這家從事家庭教育信息服務的企業，發行總量為1630萬股，擬募集資金1 .46億元，但其老股轉讓就達到了1150萬股，佔比高達70.55%，原始股東借助老股轉讓直接套現高達3.49億元，同樣遠遠超出募資所得。其主承銷則是民生証券。

　　除此之外，安控股份、楚天科技和我武生物的老股轉讓佔發行總量的比例也經超過了50%，其主承銷商分別為安信証券、宏源証券和海際大和証券。上述14家企業中，僅有4家沒有實施老股轉讓，分別為良信電器、天保重裝、新寶股份和應流股份。

　　按照監管部門的原意見，推出老股轉讓政策，可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單隻股票上市時可交易份額偏少的狀況，對買方報高價形成約束，進一步促進買、賣雙方充分博弈，促進新股合理定價並緩解“超募”問題。但在業內人士看來，由於認購熱情高漲推高了新股報價，導致大規模超募成為了大概率事件，也使得老股轉讓的比例過多，客觀上成為發行人原始股東的套現利器。

　　建議

　　應限制存量發行比例

　　奧賽康的“臨停”以及后續可能出現的大規模的老股轉讓套現，直接暴露了本次新股發行制度改革中的軟肋，也再度驗証了一個近乎真理的怪圈：凡是在成熟市場所通行的方案，拿到中國証券市場這方土地之后，總會偏離原意，出現各種超出監管部門想象的怪相。

　　國信証券副總裁胡華勇早前在《IPO存量發行：國際經驗、理論依據與規則選擇》一文中提到，存量發行在美國公司IPO中被普遍採用。Jam es Brau等人研究了1980年至2001年在美國的4219個IPO案例，發現採用了存量發行的IPO為1830個，佔IPO總數的43%。西北大學的A rikD enD or等人採用其他數據庫分析了1980-1997年期間美國的4316個IPO案例，發現其中採取新股發行與存量發行相結合方式的IPO個數為1899個，佔總IPO案例個數的44%。

　　在業內人士看來，此次奧賽康事件所反映的老股轉讓的問題，主要是未能充分地對存量發行進行限制，導致了原始股東大規模套現的出現，進而引發了投資者的怒火。存量發行作為一種制度設置，必須要考慮公平的問題，否則就會背離政策的原意。

　　胡華勇說，不同的存量發行途徑，對存量發行數量有相應的監管規則。如利用存量發行作為超額配售權股份來源，監管規則一般都將股份數量限制在發行新股總數的15%以內﹔如直接進行存量股份發行，監管規則沒有明確的存量發行數量限制。香港2008年採取存量發行的IPO案例中，存量發行佔IPO發行股份最高比例為94.86%，最低為10%﹔存量發行股份佔IPO后公司總股本比例區間為2.5%至17.64%。

　　他表示，我國IPO中實行存量發行制度，可以根據發行主體的不同對發行數量進行以下限制：在存量發行總量上，規定存量發行比例不得超過IPO發行股份的一定比例，不得超過IPO后公司總股份的一定比例例如5%﹔對公司管理層、董事、監事等規定不得參與存量發行﹔對公司控股股東，規定其出售股份后的持股比例不得影響其控股股東地位﹔對創投機構、其他財務投資者的存量股份，數量限制可以相對寬鬆。