非上市公眾公司收購和重大資產管理辦法發布

　　非上市公眾公司收購和重大資產管理辦法發布

　　中國証監會昨天正式發布非上市公眾公司收購管理辦法和非上市公眾公司重大資產管理辦法。兩個辦法的探索和創新之處包括，可以使用優先股、可轉債等支付方式。 記者楊欣

　　証監會新聞發言人張曉軍27日表示，非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產管理辦法正式發布。兩大辦法在制度設計上，以市場化為導向，構建有別於交易所市場的制度體系。兩個辦法的探索和創新之處包括，可以使用優先股、可轉債等支付方式。

　　為了配合兩個辦法，証監會還分別出台了信息披露內容的兩個配套准則，今天一並發布實施。其中涉及權益報告書、要約收購報告書、重大資產報告書。

　　市場持肯定態度

　　據悉，5月9日証監會曾經就《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》征求意見，截至6月9日，收到了書面意見54份，總體來看市場對兩個辦法持肯定態度，覺得此辦法有利於中小微企業優化資源配置，促進轉型升級，也為退市公司並購重組提供專業的制度供給和路徑，與退市制度、重新上市制度相鏈接。

　　張曉軍表示，意見主要集中分類表決、網絡投票和退市要求。最終兩辦法採納了退市公司股東大會需採用網絡投票的意見，關於在並購重組的承諾事項違約的建議，支付手段為優先股、可轉債等。暫無採納的意見有，要求審核重大事項股東採用分類標准，部分中介機構建議由上市公司自主選擇獨立財務顧問等。

　　年底推出注冊制方案

　　張曉軍昨天還表示，兩個非上市公眾公司並購重組辦法有利於並購重組活動，優化市場資源配置，促進實體經濟的發展。

　　此外，對於發行體制改革如何體現市場化方向，証監會新聞發言人張曉軍27日表示，推進股票發行注冊制改革，是提升直接融資的重要手段，這項改革涉及面廣，必須積極穩妥推進。目前証監會正在研究股票發行注冊制方案，計劃年底提出具體方案，但還需以修改証券法為前提。

　　張曉軍表示，注冊制改革方案要堅持市場化、法治化取向，從我國國情出發，處理好市場與政府的關系，做好信息披露為中心，發行人和中介機構要對信息披露的完整性真實性承擔法律責任，投資者自擔投資風險，要逐步探索符合實際的發行條件和審核方式，証監會依法監管上市活動，依法懲處違法行為。市場化程度越高，就越要加強事中監管，完善事后執法。

　　記者觀察

　　新三板再迎利好

　　本報記者了解到，目前非上市公眾公司多以中小微企業為主，未來這類公司並購重組的機會可能會更多，交易會更頻繁，但並購重組的方式和特點可能與上市公司有所不同。

　　為了規范非上市公眾公司並購重組行為，証監會在此前實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)中，已經適當增加了非上市公眾公司並購重組的原則性要求，包括公司治理、信息披露、聘請相關中介機構出具專業意見、防控內幕交易等方面，並明確了非上市公眾公司發行股份購買資產，應當按照“定向發行”的有關規定辦理。此外，《管理辦法》還明確，非上市公眾公司股份公開轉讓應當在依法設立的証券交易場所進行，也就是在新三板進行。

　　東北証券場外市場部總經理郭晴麗認為，一些規模較大的中型企業發展態勢較好，有並購其他企業的需求﹔另一方面，一些規模較小的微型企業也是潛在被收購的對象，有被收購的需求。所以這個規則的出台，使得新三板挂牌公司並購重組有法可依，是一項重大利好。

　　申銀萬國場外市場總部總經理蔣曙雲則表示，新三板的業務范圍已經不再局限於轉板和再融資，並購重組、優先股發行、私募債發行、資產証券化等都大有可為。“特別是並購重組，新三板給了優質中小企業整合上下游產業的機會，券商可以在其中發揮積極作用。隨著市場的發展，券商的整個業務鏈條都會在新三板市場浮現。”

　　証監會發布熱點

　　鼓勵舉報人可達30萬

　　1.証監會未來不再逐一發布中止審查企業的通知，中止審查企業在恢復審查時需提交申請。

　　2. 6月底以前未完成預披露的企業終止審查。

　　3.証監會設立証券期貨違法違規行為舉報中心，証券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定發布。

　　4.對証券期貨違法違規行為實名舉報人實行編碼管理，鼓勵舉報人提供線索最高獎勵30萬元。

　　5.加大對欺詐上市等違法違規行為的打擊力度。

　　6.私募基金備案信息不涉及商業機密。

　　7.數據顯示，內幕交易和利用未公開信息交易股票案件的涉案主體多數是個人。

　　8.完善財稅政策﹔推動解決私募長期資金來源問題，吸引社保等長效資金﹔協調賬戶開設﹔指導會管機構的交易平台建設，提供報價的服務，提高流動性﹔推動私募基金的國際交流合作五方面促進私募基金行業發展。