2012年並購市場熱力十足 嚴管央企非主業外投

綜觀2012年的中國並購市場，交易整體趨於活躍。投中集團統計數據顯示，2012年1至11月，中國並購市場宣布交易案例數量3379起，披露交易規模2660.7億美元，較2011年全年上升18%。在首次公開募股（IPO）市場持續放緩的背景下，部分具有充實資金的企業開始展開大規模的並購重組交易，以期迅速擴大規模做大做強。投中集團基於中國並購交易市場運行狀態，總結出2012年中國並購市場十大事件。

上市公司並購更透明

10月15日，証監會開始每周公示上市公司並購重組審核流程與審核進度，效仿IPO審核流程，推進並購審核全程公開透明。近幾年來，中國並購市場交易日趨活躍，尤其是2009年創業板開板從來，上市公司數量和募資規模驟增，為其日后開展並購交易提供了資金保障，使得上市公司交易規模在整個中國並購市場的佔比明顯提升。

証監會數據顯示，2005年以前上市公司並購交易規模在全部交易的佔比不足20%，2006年至2010年平均佔比為48%，2011年則攀升至67%。

今年2月，証監會取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發行的新股、繼承”四項要約收購豁免事項的行政許可﹔8月，証監會上報國務院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約2/3的並購重組交易經上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。

上市公司並購交易在整個中國並購市場中起到舉足輕重的作用，其大股東的自由增持取消豁免、交易的及時審批及公示、審批流程簡化，對提升中國並購市場交易效率及透明化影響深遠。

嚴管央企非主業外投

2008年，中鋼集團耗資近百億元收購澳大利亞中西部鐵礦公司98.52%股權，收購后標的企業陷入巨額虧損。2009年，中國鋁業獲得澳大利亞奧魯昆鋁土項目開發權，由於此后開發成本不斷上升﹔2011年7月中鋁宣布該項目合作終止，累計損失3.4億元。海外並購失利帶來的巨額損失，表明央企在並購交易中的決策、估值、風控、整合等環節還存在諸多不足。

針對這一現象，今年3月28日，國資委發布《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》，文件中提出“中央企業應嚴格執行內部決策程序，做好項目可行性研究、盡職調查，發揮境內外社會中介機構和財務、法律等專業顧問的作用，提高境外投資決策質量﹔中央企業原則上不得在境外從事非主業投資，有特殊原因確需投資的，應當經國資委核准﹔中央企業違反本辦法的，國資委應當責令其改正，情節嚴重，致使企業遭受重大損失的，依照有關規定追究企業和相關責任人的責任”。該文件的發布，意在約束央企在非主營業務方向上的境外投資，避免不經過充分調查、盲目海外投資帶來的國有資產損失。

敵意收購突現引關注

去年年底至今，境內與跨境並購市場連續出現兩起敵意收購，成為一大看點：2011年12月13日，擁有上游油氣資源，卻在下游天然氣市場遠遠落后於中石油的央企中石化與國內市場規模居前的民資城市管道燃氣提供商新奧能源聯合發布公告，擬以167億港元對國內最大的跨區域城市燃氣分銷商中國燃氣發起收購，交易立即遭到中燃氣抵制。今年10月15日，中石化與新奧能源稱放棄對中燃氣的收購。

10月23日，中國私募股權公司鴻商集團與中非發展基金發布公告稱，在月初向澳大利亞銅礦商DiscoveryMetalsLtd.董事會發起收購被拒絕后，它們已向其股東直接發出8.3億澳元的現金收購，目前交易仍在進行中。

敵意收購的發起方報價通常較二級市場實際價格有部分溢價，交易遭到拒絕后，標的企業多會採取二級市場增持股票以提升公司股價、發動員工集體抗議、尋求白衣騎士等方法拖延交易時間以抵制交易。因此，敵意收購方往往面臨交易耗費時間長、投行調查費用高昂、擬進行交易巨額資金暫時“凍結”的局面，無論收購成功與否，都意味著巨大的資金和時間成本，即使交易成功，在標的方不情願的情況下也很難實現協同效應，收購方還須謹慎參與。