益康生物過會7個月未發 股權轉讓一筆糊涂賬

　　距離遼寧益康生物股份有限公司（下稱“益康生物”）過會已7個月，至今未發行。按照規定，公司需要向証監會補充財務信息，不過，相信該公司需要補充提交的信息不僅止於此。根據記者的調查，益康生物在轉制期間股權出資混亂，信息披露存在較為嚴重的缺陷。此外，公司採購方面存在的問題也值得關注。

　　地產增值肥個人瘦國家

　　益康生物歷史悠久，根據官網介紹，公司始建於1958年，當時名為遼陽獸醫生物藥品制造廠，1973年更名為遼寧省獸醫生物藥品廠，原為遼寧省農牧業廳畜牧局轄下的全民所有制企業，1996年更名為遼寧省益康生物制品廠（下稱“益康廠”），2001年移交省國資委下屬的遼寧省投資集團有限公司（下稱“投資集團”）管理。

　　2004年，投資集團擬對益康廠進行改制，遂委托資產評估機構，以2004年6月30日為評估基准日，對益康廠擬改制所涉及的資產及負債進行評估，問題隨之出現。

　　招股書數據顯示，改制涉及的資產評估中包含了總面積為38.83萬平方米的9項土地使用權，當時的評估值為5321.91萬元，對應評估價格為133.86元/平方米。有媒體報道稱，“該價格要顯著低於當年遼寧省工業用地價格水平”，不過這並不是公司在這次土地評估中存在的最大問題。

　　上述9宗土地中，有3宗未納入改制方案，合計面積約為9.6萬平方米，以2004年6月30日為評估基准日，評估總價為1538.61萬元。不過，公司稱因這3宗國有劃撥土地評估價值未包括國有土地出讓金，改制當年無法辦理過戶手續。直到2006年8月才正式辦理過戶手續。在第二次對土地進行評估時，這3宗土地的價值大幅提升，由原來的1538.61萬元升至2598.84萬元，上升幅度達到69%。

　　益康生物對這部分增值的解釋是，兩次土地評估均以2004年6月30日為基准日。第一次按劃撥價評估，第二次按出讓價評估。且土地置換后面積合計增加9656.6平方米，同時1宗土地由住宅用地變更為工業用地，致使第二次評估增值1060.22萬元。

　　這樣的解釋引起眾多投資者的質疑。“稍有常識的人都知道工業用地價格通常遠低於住宅用地。公司這樣的解釋就是忽悠老實人。這部分土地的真實價值肯定較第二次評估值還要高。”職業投資人林濤對記者表示。

　　增值的1060.22萬元並未被計入益康有限的股本當中，而是歸屬於全部股東。2005年4月，遼寧省國資委正式發文決定，將益康廠改制為股份有限公司，並更名為遼寧益康生物制品有限公司（下稱“益康有限”），即益康生物前身，公司實際控制人為遼寧省國資委，大股東為投資集團，佔總股本的89%﹔另有遼寧投資開發有限公司（下稱“投資開發”）出資495萬元，佔總股本的9%﹔原益康廠管理層及部分職工出資110萬元，佔總股本的2%。

　　這意味著其中持有11%股權的非國資股東通過此項資產評估差額淨收益116.63萬余元。

　　股權轉讓一筆糊涂賬

　　由土地引發的國有資產流失質疑並未完結。

　　2005年6月，投資開發與投資集團控股公司東北通信集團有限公司（下稱“東北通信”）簽訂《股權轉讓協議》，將其持有益康有限的495萬元股權轉讓給東北通信。實際上，這筆股權轉讓並不真實，而是國有控股公司東北通信代遼寧投資開發有限公司暫時持有。目的是當時投資開發牽涉到未納入其本次資產收購評估范圍的或有負債，為規避或有負債風險而選擇了代持。

　　2007年3月，東北通信又按照“投資開發的要求”，將這筆股權轉讓給潘泉、董石等25名自然人，由這25人代為持有46位實際出資受讓股權的自然人。這些自然人的身份均為投資集團或其下屬企業的時任領導或員工，其中包括投資集團董事長董連勝、總經理孫輝（益康生物原董事長），而后兩者亦為投資開發43名創立者之一。

　　就在上述股權轉讓塵埃落定之后，由於前述或有負債的影響，投資開發此后未正常經營，也未發生新的債務糾紛。2007年11月27日，投資開發因未及時參加年檢被遼寧省工商局吊銷營業執照。可以看出，這樣一輪股權轉讓之后，投資集團的這些領導和員工們成為最大的受益者。

　　經歷前述的土地溢價質疑，外界對於這筆股權交易同樣存在非常大的疑問。有媒體就對投資開發的真實身份和出資真實性產生了懷疑。在益康生物的歷史沿革中出現了兩個極易被混淆的名字。除了上述全稱為遼寧投資開發有限公司的公司之外，還有一家遼寧省投資開發公司（下稱“開發公司”），該公司為投資集團原下屬全民所有制企業。

　　招股書對投資開發的介紹則是2004年7月設立，是由董連勝、孫輝等43名自然人以貨幣出資1000萬元設立的有限公司，其中徐紹奇、曲冠華、汪偉等37名股東所持股份登記在投資集團工會委員會名下。

　　然而，令人詫異的是，益康生物招股書中對投資開發設立時間描述卻前后不一。在介紹東北通信代持股權清理的相關核查情況時，益康生物招股書上寫道：“2005年6月遼寧投資開發有限公司設立后，沈陽市中級人民法院繼續執行上述判決，要求投資開發承擔連帶償還責任。”如果投資開發真是2005年6月設立，那該公司如何能在2005年4月對改制設立的益康有限以455萬元債權和40萬元現金進行出資？如何能在2005年5月28日，與東北通信簽訂《協議書》，約定東北通信無償代投資開發持有其在益康有限的495萬股股權？

　　此外，對於投資開發455萬元的債券，外界的質疑聲更是一浪高過一浪。因為招股書中遼寧天億會計師事務所對益康有限注冊資本出具的驗字〔2005〕第139號《驗資報告》顯示，“2005年4月29日，益康有限共收到投資集團、開發公司、馬成國繳納的注冊資本合計人民幣5500萬元，其中實物4895萬元，貨幣150萬元，債權455萬元。”這其中的“開發公司”是指投資集團原下屬全民所有制企業，而非由投資集團高管們創立的投資開發。

　　至於開發公司和投資開發之間的聯系，招股書中提及，“2004年7月10日，投資開發工商登記的股東代投資開發（協議簽訂時投資開發尚未成立）與投資集團簽訂《產權轉讓協議書》，購買了遼寧省投資開發公司剝離改制后的淨資產52萬元。”代替投資開發與投資集團簽訂產權轉讓協議的股東即為董連勝、孫輝等人。

　　根據上述協議，投資開發是在收購開發公司之時，將益康有限股權一並受讓過來，這部分股權就該歸為國有，那麼問題將會成串的出現。

　　首先，如果投資開發是通過購買開發公司52萬元的淨資產獲得的益康有限的債券，這筆對價是否公允？其次，招股書中稱，“東北通信在其代投資開發持有及轉讓益康有限股權的過程中未履行審計、評估、審批等國有資產管理要求的相關程序，考慮到上述代出股權屬非國有權益，不存在損害國有股東及益康有限利益的情況。”如果前述假設成立，那麼投資開發對這部分股權所做的處置則存在很大的問題。（記者 宋璇）