斯邁柯上市過程成謎 銷售數據令人不解存貓膩

　　突擊入股的股東成立時間與入股斯邁柯時間的間隔之短令人生疑，而其中一些股東與永金投資的關聯關系以及道不明的銷售數據更是讓人大惑不解

　　在當下的環境中，做實業的起早貪黑，利潤可能微不足道;而找准一個PE項目，動輒就有數倍利潤。在資本運作高收益的吸引下，包括大型國企、上市公司、民營企業在內的實業企業紛紛參與設立私募股權投資機構。但PE作為企業實際控制人的情況並不多見，近期成功通過發審委審核的南京斯邁柯特種金屬裝備股份有限公司(下稱“斯邁柯”)卻是其中之一。

　　資料顯示，斯邁柯的控股股東是德潤投資，實際控制人為陳灝康，這個風格低調的PE大佬因投資無錫尚德而名揚投資界。近幾年，他以標志性的快速定價成功投資逾10家企業，因其所涉及領域廣泛，陳灝康成為行業布局最廣泛的投資人之一。

　　2011年3月，與斯邁柯身處同行業且同為南京當地企業的寶色股份因為關聯交易頻出等問題而飲恨折戟資本市場，而規模更小但同樣關聯交易頻出而屢被媒體報道的斯邁柯卻成功過會，不禁讓人把目光匯聚到“大佬”陳灝康的身上。不過，對一家貨真價實的企業來說，業績才是上市最終的通行証。

　　原材料採購價格低

　　記者在斯邁柯與其競爭對手寶色股份的招股書中了解到，斯邁柯在原材料的採購價格上比同行競爭對手低很多，但在產品銷售價格上卻大幅領先競爭對手。

　　一般情況下，採購價格的高低與企業的規模有很大關系，企業規模越大，原材料的用量越大，採購價格就會越低。而斯邁柯的規模是不是比寶色股份更大呢?據寶色股份招股書顯示，2008年-2010年，其營業收入分別為7億、7億、6億，淨利潤分別為2200萬、3400萬、4200萬，同期斯邁柯的營業收入分別為1.4億、1.9億、2.4億，淨利潤分別為621萬元、1400萬元、2600萬元。顯然，斯邁柯的規模遠小於寶色股份，但就是這樣一個規模僅達寶色股份1/3的企業，對於同樣的原材料，其拿到的採購價卻遠低於寶色股份，對於這一異常情況，招股書並未給出任何解釋。

　　而同樣的產品，對於定價模式均為“原材料成本+加工費”的兩家企業，斯邁柯能賣出比寶色股份更高的價格說明斯邁柯能拿到的加工費遠高於寶色股份，而招股書中對加工費的定義為“主要根據不同的材質、加工工時、制造難度及工藝復雜性、產品質量要求和合理的利潤水平進行確定”，但在材質相同、產品相同的情況下，更高的價格便意味著更高的技術含量，然而斯邁柯的技術含量真的遠領先於寶色股份嗎?未必。斯邁柯的主要技術人員的簡歷顯示，在加入斯邁柯以前，均就職於寶色股份，也就是說，斯邁柯目前的技術骨干均來自於寶色股份，而斯邁柯在招股書中一直聲稱其與寶色股份的技術是行業的領先者，卻一直未表示其技術領先於寶色股份。對於與寶色股份原材料採購價格及產品銷售價格的差異 ，招股書中也未給出任何說明。

　　票據融資欠規范

　　招股書顯示，2008年，斯邁柯因所需資金量較大，而當時獲得銀行貸款較為困難，為滿足業務發展需要，斯邁柯與合力齊新、寶雞全宇等公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票1.69億元，並通過向銀行貼現獲得資金，但由於票據開具需要向銀行繳納一定比例的保証金，因此，斯邁柯實際融資僅3000萬元;2009年，斯邁柯再次向合力齊新、南京開勒等公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票9090萬元，全部按100%的比例向銀行繳納保証金，截至2009年末，斯邁柯無真實交易背景的應付票據余額為5000萬元，相應繳納的銀行承兌匯票保証金為5000萬元，因此，斯邁柯並沒有因此獲得相應融資。

　　顯然，斯邁柯的上述做法是違法的。據《票據法》規定，票據的融資必須以真實的交易和債權債務關系為基礎，不允許無交易背景的票據融資。銀行基於吸收存款目的而虛開的匯票稱為“光票”，是風險較大的融資性票據，異化了票據的結算功能，因此這部分票據是禁止的。

　　斯邁柯在招股書中對此行為解釋為：公司不規范使用票據的行為，其主要目的是為拓寬融資渠道，所融通的資金均用於正常的生產經營。

　　股東入股神速

　　斯邁柯招股書顯示，斯邁柯經2010年9月13日召開的第一屆董事會第五次會議和2010年9月29日召開的2010年第三次臨時股東會議審議，同意南京盛宇、南京寧昇、中海金訊、上海道杰以3.5元/股的價格對斯邁柯增資1100萬股。其中南京盛宇(成立於2010年8月31日)、南京寧昇(成立於2010年9月10日)、中海金訊(成立於2010年8月12日)均屬增資前夕“突擊”成立，除了成立時間讓人玩味，這些“突擊”入股股東與斯邁柯或許有更多不為外人道的秘密。

　　招股書顯示，2011年上半年，永金化工投資管理有限公司(下稱“永金投資”)貢獻了斯邁柯超過50%的營業額，本報於上期報道了永金投資與南京盛宇及南京寧昇(南京盛宇為大股東)的關聯關系。而永金投資的一系列蹊蹺表現或顯示出該交易並不簡單。

　　永金投資與斯邁柯於2010年8月簽署設備採購合同(南京盛宇及南京寧昇入股斯邁柯前夕)，合同金額合計為9378萬元，相關設備已於2011年5月之前全部交付完畢;另一方面，今年上半年，斯邁柯對永金投資的銷售額為8015.38萬元，與合同金額相差近1400萬元，招股書並未對此給出解釋。

　　突擊入股的股東成立時間與入股斯邁柯時間的間隔之短令人生疑，而其中一些股東與永金投資的關聯關系以及道不明的銷售數據更是讓人大惑不解。關聯交易因為涉及隱形的利益關系經常成為滋生PE腐敗的溫床，而如果南京盛宇和南京寧昇因為永金投資與斯邁柯的交易而成功在斯邁柯上市前夕入股，這種“條件”置換便不僅僅是關聯交易的問題，很可能涉及更為嚴重的PE腐敗。

　　原始股東悄然消失

　　招股書顯示，目前斯邁柯的股權結構為上海德潤(57.6%)、陳灝康(4.87%)、安歆(4.87%)、南京寧昇(5.41%)、南京盛宇(4.06%)、中海金訊(4.06%)、上海道杰(1.53%)、其他18名自然人(17.78%)。

　　而記者在斯邁柯的歷次驗資中了解到，斯邁柯前身斯邁柯有限成立於2003年12月10日，出資人分別為胡芬香、丁會兵、劉海霞、傅秀彬，2005年6月，引進新股東劉文遠，2005年7月，引進新股東歷奕鋒，2006年8月，引進新股東合力齊新、王穎、余蓉。而目前斯邁柯的股權結構中，除了傅秀彬與王穎，其余創始股東均不在斯邁柯的股東之列，而其他人何時轉讓股權在招股書中也找不到任何介紹。