科隆精化：虛增利潤數千萬，兼涉偽造股權轉讓協議

　　遼寧科隆精細化工股份有限公司於7月4日進行招股說明書預披露，計劃登陸創業板市場，盡管從該公司披露的業績數據來看，報告期內盈利增長能力堪稱喜人，但是這並非是本報關注的重點。與之相比，科隆精化披露的財務信息中存在的上億元採購款流向不明、未確認股份支付費用虛增利潤數千萬同時兼涉偽造股權轉讓協議等“惡劣行徑”，更加值得關注。

　　一、超兩億元採購款流向不明

　　根據科隆精化招股說明書“前五名供應商採購情況”部分披露的信息，該公司2011年向前五名供應商採購金額合計為63290.61萬元，佔當期全部採購總額的比重為64.88%，則不難計算出當年度該公司全部採購總額為97550.26萬元。但是，根據現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目顯示，2011年度發生額卻高達112424.71萬元，相比同期採購總額多出了14874.45萬元。而2011年末應付賬款、預付賬款余額的同比變化均在百萬元計，根本無法解釋這筆金額上億元的商品採購款流向。

　　同樣的情況也出現在2010年採購數據當中，根據招股說明書披露，當年科隆精化向前五名供應商採購金額合計為42145.34萬元，佔比為70.35%，對應當年度該公司全部採購總額為59908.09萬元。而同期現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額卻高達69885.11萬元，多出了將近一億元。

　　在連續兩個會計年度裡，科隆精化採購商品所支付的現金流出，相比同期披露的採購總額累計多出了約2.5億元，這顯然無法令人相信該公司所披露的採購信息的准確性。如果不是在採購信息部分存在虛假披露，就隻能令人質疑這筆兩億多元採購款的流向不明。

　　二、未確認股份支付費用，虛增利潤數千萬　　

    根據科隆精化披露的《關於公司設立以來股本演變情況的說明》相關信息，該公司主要創始人、第一大股東的姜艷曾於2009年12月向30名公司高管及骨干員工轉讓538.12萬股股權，轉讓價格均為每股1元。這一價格不僅低於同月向公司外部自然人孟慶增資700萬元時對應的每股3元的價格，相比2010年4月向兩家專業股權投資機構增資400萬元時對應的每股8元更是相去甚遠，甚至低於股權轉讓時對應的每股賬面淨資產金額。

　　很顯然這應當被納入實質性股權激勵的范疇，因為証監會在此前召開過的保薦代表人培訓班上曾經不止一次強調過，控股股東低價向管理層轉讓股份的行為視同於股權激勵行為之一，並應當按照與公允價值之間的差額確認股份支付費用。同時，針對股權激勵行為以及股份支付費用確認，也是發行審核的重點問題。

　　但就科隆精化來說，從披露的利潤表數據來看，很顯然並未針對此項於2010年11月才最終完成的低價股權轉讓行為計提任何股份支付費用，而且涉及金額巨大。

　　若以大股東向內部人員轉讓合計538.12萬股股權，以及1元的股份轉讓價格和兩家PE機構8元/股的公允價值，便不難計算出，科隆精化通過少計股份支付費用虛增2010年度淨利潤3766.84萬元，佔同期實現淨利潤金額5243.32萬元的71.84%，影響不可為不大。

　　三、轉讓協議日期顯示不合理，或涉嫌人為編造

　　其實這裡面還有一點很有意思的問題在於，根據招股說明書披露的信息，大股東姜艷與高管人員簽訂股份轉讓協議的日期為2009年12月22日，通過向自然人孟慶增資的股東會決議日期為2009年12月23日，而向兩家PE機構增資的批准日期更是晚至2010年4月10日，相比起來大股東向高管人員轉讓股份是最早決定的。

　　但是與此相對照的卻是，30名高管人員受讓股份並進入科隆精化股東名單的工商變更日期為2010年11月，顯然晚於自然人孟慶增資的工商變更日期2010年1月6日，和兩家PE機構增資的工商變更日期2010年4月28日。這合理嗎？一項簡單的股權轉讓可以歷經一年的時間才算辦妥？

　　對此我們認為，科隆精化很可能存在補簽協議的行為，也即大股東向高管人員轉讓股份事項的確定日期並非是在兩期增資行為之后，而是為了逃避確認股份支付費用、進而影響上市利潤水平，人為將股份轉讓協議改簽到2009年底、兩期增資行為之前。這顯然涉嫌人為編造股份轉讓協議簽署日期的財務操縱行為，更值得引起監管部門關注。

　　此外，科隆精化在主要客戶、研發費用和部分財務數據披露方面也存在諸多疑點，直指該公司經營模式不穩定、財務信息披露可信度差，甚至不排除財務操縱行為，本報將在下期詳細向讀者解讀。