金台觀察：解決B股問題的時機

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有意回購股份但賬上沒有現金的上市公司將不再發愁了，現在它們可以發行優先股。那麼，優先股能夠成為解決B股遺留問題的鑰匙嗎？多年來，人們一直在尋找可以讓B股體面而穩妥地退出歷史舞台的良方。

日前，証監會發布了《優先股試點管理辦法》。根據試點辦法，優先股並非大藍籌公司這些“高帥富”的專利，對於上市公司而言，無論是先募資后回購，還是先行回購，都能通過公開發行優先股的方式，補充回購股份所需的資金。除此之外，上市公司有B股存續的，也可以通過發行優先股回購B股的方式，解決B股遺留問題。

一直以來，受制於歷史成因和制度障礙，B股的歷史遺留問題屢遭市場詬病，在被邊緣化的同時，努力尋找B股問題的解決之道已成各方共識。以A股置換B股被認為是較好的解決方式。此前，已有多家A+B上市公司嘗試在現有制度層面下操作，一些現金充裕的公司紛紛回購B股以縮減注冊資本。

這一方式有諸多優點： AB股同股同權，一股換一股不涉及對股東的利益侵害﹔簡便易行，不涉及減資和股本變化，不像回購需要向債權人公示﹔合並后不僅AB股公司的融資問題能夠順利解決，連“純B股”公司的限售股也可一並實現流通。

然而與A股相比，B股股東的情況可卻更為復雜：不僅有流通股股東與非流通股股東之間、大股東與中小股東之間的利益協調問題，還牽涉到各種身份的境外股東利益問題。再加上A股價格遠遠高於B股，不同的持股成本將對市場定價機制形成沖擊，方案制訂稍有不慎就會影響市場穩定。這些都成為了B股市場改革多年寸步難行的牽絆。

現在，優先股的適時推出，為解決B股難題提供了一種新思路。相對於前述的置換方案，發行優先股，按照一定比例回購B股，則可以一次性解決B股問題。且不用擔心損害A股流通股東的利益，因為優先股不能上市流通﹔對於那些股權分散的好公司，大股東也可以通過優先股回購普通股而增加控制權。

接下來該如何展開？筆者認為，在啟動B股市場改革之前，需要參照A股股改的做法，明確以下幾個基本原則，以穩定市場預期、保障改革順利進行。

一是不能制造新的遺留問題。在制定相關政策時，有必要對B股市場各方的利益關系、股東結構的特殊性、改革的法律依據等問題，做更充分的研究和探討。

二是力求對A股的負面影響降至最低。同時發行A、B股的上市公司，目前A股股價均高於B股，直接合並很可能導致A股價格波動。並軌時需要做足平穩預案不可少，把可能的影響限定在可控范圍。

三是最大限度保証B股股東利益。轉股應不以B股股東利益受損為原則。選擇解決方案時，要盡可能避免因為政策因素和市場本身的取消，造成B股投資者新一輪的“失血”。

B股市場作為歷史遺留問題最終必將得到解決，從目前情況看，早解決比晚解決好，以發行優先股，合並方式解決比其他方式“橫生枝節”好。作為中國股市一項前所未有的系統性工程，在設計解決B股問題的方案時，不僅要積極穩妥，也要放在中國証券市場的總體布局、我國外匯管理體制改革的大背景下謀劃，充分考慮到各種困難因素，兼顧各方利益，體現三公原則。 

    《金台觀察》專欄是由人民網財經研究院的研究團隊及外部專家聯合撰寫的短篇評論，提供具有洞察力的關於中國經濟、商業趨勢的解析。投稿或有關於文章的任何意見請聯系cy#(換成@)people.cn。