南京寶色重啟IPO 關鍵數據存疑或是控股股東圈錢手段

　　據重慶商報報道，南京寶色和已上市公司寶鈦股份之間過於密切的關聯讓人疑慮公司此番IPO或僅僅是控股股東圈錢的手段，而更令投資者擔心的是，南京寶色與寶鈦股份各自披露的涉及對方的關聯交易數據南轅北轍，南京寶色存在虛增營業收入的嫌疑。

　　據南京寶色的招股書顯示，寶鈦集團是主要的控股股東，持有南京寶色80%的股份，如果此次IPO成功，寶鈦集團將持有南京寶色不低於57.28%的股份，仍處於絕對控股地位。而目前在上交所交易的寶鈦股份(600456)也是寶鈦集團絕對控股的上市公司，截至今年一季度末，寶鈦集團持有寶鈦股份52.93%的股份。換言之，南京寶色和寶鈦股份屬於同一大股東絕對控股的“同門兄弟”。

　　除了“同為一家人”的密切關聯外，南京寶色和寶鈦股份的主營業務也有一定重疊，按照招股說明書的介紹，南京寶色主要從事“鈦、鎳、鋯、鉭、銅等有色金屬及其合金、高級不鏽鋼和金屬復合材料等特種材料非標設備的研發、設計、制造、安裝，以及有色金屬焊接壓力管道、管件的制造和安裝”。而寶鈦股份的營業范圍則包括“鈦及鈦合金等稀有金屬材料和各種金屬復合材料、鑄造產品、鋼線材及鋼筋產品的生產、加工、銷售、行紀﹔產品檢測、對外投資、科技開發”。

　　“據我所知，除了歷史遺留下來的個別國資背景的上市公司外，A股市場還沒有同一集團所屬的兩家主營業務有交叉的子公司同時上市的現象。”一位不願透露姓名的証券分析師表示，按照常規思維，寶鈦集團如要証券化南京寶色的優質資產，將其注入市場定位更高端、資產規模優勢明顯的寶鈦股份是最直接的辦法。然而寶鈦集團舍易求難，即便在去年IPO失敗的情況下仍努力實現南京寶色的上市，一種符合邏輯的猜測是寶鈦股份有退市之虞，寶鈦集團需要建立新的融資平台，但寶鈦股份目前經營狀況良好並無退市的風險。第二種猜測就是寶鈦集團積極運作南京寶色單獨上市，純粹就是為了圈錢。該分析師最后特意強調：“証監會鼓勵的是整體上市，不是一家集團下的兩家公司同時上市，目的就是為了解決同業競爭、減少關聯交易。”

　　不過南京寶色卻並不認為自己與寶鈦股份存在同業競爭：“保薦機構和律師都確認過，寶鈦集團以及旗下控制的企業與公司在業務性質、市場定位、客戶對象等方面都有較大差異。”

　　作為同一大股東絕對控股的“同門兄弟”，南京寶色和寶鈦股份在日常經營中也切實遵循著“肥水不流外人田”的古訓，據南京寶色招股說明書披露，2009年∼2011年期間，南京寶色向寶鈦股份銷售商品金額分別為3196.59萬元、3285.16萬元和1017.18萬元，報告期內從寶鈦股份處實現的營業收入金額合計為7498.93萬元。與此同時，南京寶色從寶鈦股份採購商品及勞務金額分別為2470.03萬元、8754.39萬元和6008.64萬元。

　　然而寶鈦股份2009年∼2011年的年報卻顯示，2010年∼2011年期間，公司從南京寶色全資子公司寶色特種設備有限公司購買商品金額卻分別隻有210.17萬元和979.57萬元，2009年則沒有和南京寶色之間有任何的關聯方採購業務。也就是說，在涉及關聯交易金額這個問題上，作為當事人的南京寶色和寶鈦股份所公布的數據完全“牛唇不對馬嘴”。假設寶鈦股份公布的數據准確，那麼最近3年南京寶色從寶鈦股份獲得的營業收入隻有1189.7萬元，與南京寶色招股說明書提供的7498.93萬元的數據相差了約6309.2萬元，這意味著南京寶色存在通過“潤色”關聯交易數據、虛增營業收入的嫌疑。

　　根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十一條的規定：“發行人應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形”。從這個角度而言，除非南京寶色盡快對關聯交易數據予以進一步的說明，否則其恐將重蹈首次IPO被否的覆轍。