並購重組“泡沫”值得警惕 謹防並購重組夭折

　　近期，上市公司並購重組頻現夭折的案例。像萬好萬家、豐原藥業等重組之所以失敗，主要緣於其方案遭到証監會並購重組委的否決，像福建金森、江泉實業、魯北化工等則主要是由於上市公司向証監會主動申請撤回重大資產重組申報材料。而在這三家上市公司主動撤回材料的背后，並購重組業績承諾泡沫橫飛的現象值得關注。

　　以福建金森為例。去年5月28日開始，福建金森停牌籌劃重大事項，同年9月9日披露了並購重組方案。在依法履行了董事會、股東大會的審議程序並分別獲得通過后，今年1月30日福建金森向証監會提交了申請材料。然而僅僅四個工作日之后，上市公司即向監管部門申請撤回相關材料，問題的焦點在於業績承諾上。

　　根據1月13日披露的盈利補償補充協議，福建金森收購的連城蘭花78%股權對應2014年至2016年的承諾淨利潤，分別為不低於7487.9萬元、8236.69萬元與9060.36萬元。這三年的合計承諾數，相當於福建金森2011年至2013年淨利潤總和的1.65倍。如果業績承諾能夠兌現，將無形中增厚上市公司的業績。但由於此次並購的主要交易方認為盈利補償條款過於嚴厲，要求減少或取消盈利補償義務，雙方之間因此產生較大分歧，進而導致了重組的夭折。

　　福建金森的主要交易方顯然對於業績承諾自己也沒底，否則也不會要求減少或取消盈利補償義務。然而，在上市公司的並購重組中，業績承諾與標的資產的估值是緊密挂鉤的。如連城蘭花78%股份作價83316萬元，評估增值率為 91.87%，幾乎翻番。資產出售方一方面奢求高估值，卻又不願為業績承諾買單，這顯然是行不通的。因此，福建金森等因業績承諾問題導致重組失敗其實也在情理之中。

　　因為業績承諾存在巨大的泡沫，福建金森、魯北化工等紛紛倒在了上會審核的前夜。相對於那些作出了高業績承諾卻又無法實現的並購重組，三家上市公司提前終止重組，也能避免今后像金利科技那樣惹上不必要的麻煩。然而，像福建金森與江泉實業等，因披露並購重組方案，其股價均出現了大幅上漲，此次宣布重組失敗，股價面臨的壓力可想而知。如消息披露后，短短兩個交易日，福建金森的股價就下跌超過15%，高位介入的投資者損失慘重。

　　其實，除了業績承諾外，上市公司並購重組其他類型的“泡沫”同樣頻頻出現。如有的上市公司幾成重組“專業戶”，市場上哪個行業成為熱點，其重組標的就瞄准什麼行業，在其多次折騰中，股價多次出現反復，而重組絲毫沒有任何進展。有些上市公司並購標的為虧損資產，既不能增強上市公司持續經營能力，也不能達到提高上市公司資產質量、改善財務狀況等方面的目的，並且明顯與《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定相悖。還有的上市公司以並購重組之名，行利益輸送之實，將並購重組玩弄於股掌之間，不僅損害了中小投資者的利益，也踐踏了市場的“三公”原則。

　　為防范上市公司並購重組出現的種種“泡沫”，筆者以為，首先，上市公司與中介機構等要充分履行盡職調查的職責。在贛州稀土未能取得環保設施竣工驗收與行業准入批准的情形下，威華股份匆忙披露了重大資產重組方案，結果導致投資者的瘋狂追捧，重組失敗后，高位介入的投資者因之虧損嚴重。試想，如果通過調查確認贛州稀土並沒有獲得相關資質的情形下，上市公司不啟動重組，威華股份的重組“黑天鵝事件”也就不會發生了。其次，標的資產估值要合理。目前市場上主要的估值方法有市場法、收益法和成本法，而收益法則被普遍採用。以收益法進行資產評估，容易導致資產估值虛高，進而導致業績承諾泡沫的出現。而合理的估值，不僅能有效規避業績承諾“吹泡泡”的現象，也能防止上市公司通過並購重組向標的資產方實施利益輸送。其三，進一步強化市場監管，並嚴懲違規行為。監管部門不僅要重視事中與事后監管，事前監管同樣不能放鬆。對於個中出現的違規違法行為，應保持“零”容忍的高壓態勢。其四，為了防止並購重組“專業戶”的產生以及某些上市公司頻頻啟動重組事項，應規定上市公司在宣布並購重組失敗后的12個月內不得再次啟動重組，而不是目前規定的短短3個月時間。