重尋中國企業家精神  （上篇）【6】

　　11月15日，梅花生物（600873.SH）公告稱，公司擬購買伊品生物合計100%股權，評估預估值為38.22億元。值得注意的是，伊品生物在2013年至2014年1~7月份處於虧損狀態。
　　然而，“賣方”伊品集團卻大膽承諾，伊品生物在2015年至2017年相關利潤承諾數分別為2.72億元、3.01億元及3.35億元（最終利潤承諾數以評估報告中利潤預測數為准）。
　　有市場人士對《中國經營報》記者表示，雖然目前伊品生物主產的味精、氨基酸價格有所復蘇，但整個行業仍處於產能過剩的消化階段，在目前處於巨虧的情況下，伊品生物要實現從巨虧到大幅盈利的“大逆轉”難度較大，而此次收購的目的或許是為了解禁股解套鋪路。

虧損資產估值翻倍

　　作為A股市場中的老人，梅花生物的前身——西藏明珠對於投資者來說並不陌生，自其上市以來，公司的主業和控股股東經歷過兩次變更。
　　西藏明珠於1995年登陸上海証券交易所，公司上市之初主營業務為旅游飯店、旅游運輸、旅游產品加工、餐飲娛樂等，當時公司的控股股東為西藏自治區國有資產管理局。
　　2003年，經過重大資產置換，主營業務由旅游飯店、旅游運輸等變更為電力鐵塔、變壓器、電度表等電力設備的生產及銷售，山東五洲投資集團有限公司（以下簡稱“五洲集團”）替代西藏自治區國有資產管理局成為公司第一大股東，公司於2004年更名為五洲明珠。
　　2010年，公司再次重組，主營業務變更為味精、氨基酸、有機肥等生物發酵產品的生產及銷售，上市公司控股股東由五洲集團變更為孟慶山及其一致行動人。2011年3月份，公司名稱由“五洲明珠”變更為“梅花集團”。2014年4月，“梅花集團”更名為“梅花生物”。
　　梅花生物2014年半年報顯示，公司按照行業劃分，公司的收入主要來自生物發酵、氨基酸、肥料、化工，營業收入分別為27.15億元、16.98億元、0.47億元、1.22億元。按照產品劃分，公司的主要產品分別為味精及谷氨酸、氨基酸產品、有機肥和復合肥、澱粉附產品、液氨、菌體蛋白及其他，收入分別為19.56億元、16.98億元、0.47億元、5.46億元、1.22億元、2.13億元。
　　11月15日，梅花生物發布《梅花生物發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”）稱，公司擬向伊品生物全體股東伊品集團、宏卉投資、鐵小榮、美的投資、新希望、天盛洪源、漢富領晟、百聯匯、盛世楹金、龍商建投非公開發行股份及支付現金購買其持有的伊品生物合計100%股權。伊品生物100%股權，評估預估值為38.22億元。
　　以2014年7月31日為預估基准日，伊品生物的賬面淨資產（未經審計）為18.54 億元，預估值為38.22億元，預估增值19.68億元，增值率為106.15%。
　　梅花生物如此高價收購的伊品生物有何來歷？
　　資料顯示，伊品生物成立於2003年，一直專注於生物發酵技術的研發和應用，主要從事氨基酸、味精、復混肥及玉米副產品等生產與銷售，與梅花生物屬於同行。
　　對於此次收購的目的，梅花生物表示，隨著國家對環保的日益關注，發酵行業將面臨更大環保壓力和激烈的市場競爭，公司產品構成是以味精產品為主、氨基酸產品為輔的特點，伊品生物產品以氨基酸產品為主，與公司有較強的互補性，通過本次業務整合，上市公司現有業務及營銷渠道將得到有效整合，生產和銷售能力將獲得大幅提升。
　　然而讓市場大跌眼鏡的是，伊品生物目前卻處於大幅虧損狀態。
　　數據顯示，伊品生物2012年至2014年1~7月份，營業利潤分別為0.75億元、-1.05億元、-1.09億元，淨利潤分別為1.13億元、-0.12億元、-0.82億元。
　　《預案》表示，伊品生物2013年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2012年有一定幅度的下降，主要是伊品生物的主要產品味精及氨基酸產品的市場價格波動較大導致毛利率下降所致。。
　　興業証券在其報告中指出，在味精產能過剩的情況下，除了阜豐和梅花兩大巨頭外，剩余的中小企業基本集中在山東和河南等地，在玉米價格，煤炭及能源成本，勞動力成本，土地排污及產業鏈完整度上劣勢都非常明顯，目前主要是依賴折舊和地方稅收保護等優勢在勉強生存。目前，目前 8100元/噸左右的味精價格，阜豐、梅花僅能獲取微利，其他企業基本無法盈利。

“賣方”承諾業績大逆轉

　　更讓市場詫異的是，目前仍處於巨虧的伊品生物業績承諾卻相當“亮眼”。
　　資料顯示，伊品集團承諾，伊品生物2015年至2017年相關利潤承諾數分別為2.72億元、3.01億元及3.35億元（最終利潤承諾數以評估報告中利潤預測數為准）。如果目標公司未實現前述承諾的業績，則由伊品集團以現金補償，閆曉平先生承擔連帶責任。
　　《預案》顯示，非經常性損益中政府補助主要系近年來伊品生物因民族貿易和民族特需商品生產、關鍵技術改造等持續獲得相當規模的政府補助。支持民族貿易和民族特需商品生產、關鍵技術改造等在一定時期內會是民族自治地區的穩定政策，因此相應的政府補助也具備一定的持續性和可實現性。
　　北京一位券商分析師對記者指出，從2014年1~7月份虧損0.82億元，到2015年淨利潤為2.72億元，從目前伊品生物的主要產品情況來看，要實現這樣的業績“大逆轉”，難度較大，這點從同行業中公司的業績可見端倪。
　　如主營業務為味精的蓮花味精（600186.SH），在2014年上半年的味精收入為6.65億元，毛利率僅為4.48%，實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為虧損1.23億元。而在今年前三季度，公司實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤虧損額度上升至1.94億元。
　　梅花生物2014年上半年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.32億元，同比下滑39.86%。而在今年前三季度，盡管公司的淨利潤大幅上升至為2.71億元，但同比仍下滑1.3%。值得注意的是，1~9月份，公司收到的政府補助金額達0.93億元，佔公司淨利潤的比例為34.32%。
　　對於公司味精毛利率遠高於蓮花味精，梅花生物一位人士對記者表示，公司生產味精的基地在新疆，在煤炭、玉米等方面的生產成本要遠低於處於河南的蓮花味精，而且公司常年來與大客戶保持較好的關系，公司生產的味精價格相對來說也要高於行業內，所以公司的味精毛利率相對於蓮花味精來說要高出很多。
　　值得注意的是，梅花生物在2013年定增募集資金淨額24.53億元募投的三個項目，即年產 30 萬噸復混(合)肥綜合工程項目﹔年產10萬噸賴氨酸和1萬噸核?酸工程項目﹔年產6萬噸蘇氨酸及5000噸谷氨?胺等小品種氨基酸工程項目，目前進展情況並不順利。
　　梅花生物2014年3月份公布的《募集資金存放與使用情況鑒証報告》顯示，由於公司非公開發行募集資金的金額與實際到賬時間均未達到原預訂計劃，公司上述募集資金項目未按計劃完成。具體項目情況為：小品種氨基酸項目由於資金、市場等原因，目前尚未開始建設﹔賴氨酸、蘇氨酸、核?酸項目投資、建設進度按計劃進行，但由於賴氨酸和蘇氨酸項目採用創新工藝需進行生產磨合，試生產階段較長，正式投產后，產品單價下滑幅度較大，收入減少，未達到預期收益﹔復混（合）肥綜合工程項目屬於上述項目的配套工程，按計劃完成了投資、建設，但由於主產品賴氨酸、蘇氨酸等未按計劃正式投產，導致該項目未按計劃達到預計效益。
　　上述券商分析師對記者表示，雖然目前味精、蘇氨酸的價格有一定上漲，但如果這類產品能夠實現盈利，則其他中小企業無疑也會增產，未來仍然面臨產能消化的風險，在主營業務相同的情況下，梅花生物的味精、蘇氨酸能夠實現盈利，而伊品生物卻在今年仍然大幅虧損，可見伊品生物產品市場競爭力一般，如果僅靠政府補貼，則其未來要實現上述“誘人”的承諾，難度較大。

眾股東減持凶猛

　　一位市場人士對記者表示，梅花生物收購的伊品生物在虧損的情況下做出上述高業績承諾，或為公司已經解禁的大量股份出售做鋪墊。
　　其實，近年來，梅花生物一直處於股東減持的壓力。
　　梅花生物2013年半年報顯示，香港鼎暉生物科技有限公司（以下簡稱“鼎暉生物”）和新天域生化科技投資有限公司（以下簡稱“新天域生化”）分別為公司的第三大股東，持股數量分別為3.16億股、2.61億股。而在去年上半年，鼎暉生物減持公司股份2000萬股。
　　資料顯示，截止到2011年12月31日，新天域生化直接持有公司3.51億股股份，佔上市公司股份總數的 12.94%（按當時股本總數計算）。
　　新天域生化於2013年11月25日通過上海証券交易所大宗交易方式減持上市公司股份500萬股，累計減持1.17億股，持股比例降至7.50%（按照目前股本總數計算）。截至2013年11月26日，新天域生化直接持有公司2.33億股股份，佔上市公司目前股本總數的7.50%。
　　2013年11月29日至2013年12月6日，新天域生化再次通過上海証券交易所大宗交易方式累計減持公司股份4000萬股，減持后，其直接持有公司股份為1.93億股，佔公司總股份比例再降為6.21%。
　　隨后，鼎暉生物於2013年12月18日通過上海証券交易所大宗交易方式減持公司股份600萬股。
　　減持后，其直接持有公司股份2.6億股，佔公司總股份比例為的8.35%。
　　值得注意的是，梅花生物於2010年重組中的11億股限售股於2014年1月2日上市流通，持有這些限售股的股東為孟慶山、楊維永、王愛軍、王洪山、何君、楊維英、蔡文強7個自然人。
　　公司面臨的解禁壓力還不止於此。
　　2013年4月，公司定增募資金資金淨額24.53億元，向7名特定投資者發行了4億股普通股，每股發行價為6.27元，在2014年4月3日，這些限售股股份開始上市流通。
　　資料顯示，上述7名特定投資者分別為建信基金公司-慧智投資8號結構化集合資金信托計劃、南京瑞森投資管理合伙企業（有限合伙）、昆明盈鑫三壹投資中心（有限合伙）、上海海通証券資產管理有限公司、匯添富基金管理有限公司、宿遷恩貝股權投資基金合伙企業（有限合伙）、建信基金管理有限公司，認購股份分別為1.12億股、0.65億股、0.64億股、0.48億股、0.48億股、0.32億股、0.32億股。
　　隨著梅花生物業績下滑以及巨額減持壓力，公司在今年一季度收購漢信生物和廣生醫藥的股權，進軍生物制藥。
　　但面對業績下滑和解禁壓力，上述收購並沒能讓公司的股價走強。
　　數據顯示，2014年1月3日，梅花生物股價盤中最高為每股6.58元，隨后開始一路下滑，至今年5月23日每股跌至4.55元，直到此次收購停牌前的8月22日收盤價為每股5.55元。
　　公司2013年3月份的定向增發價格為6.27元/股，按照8月22日收盤價5.55元計算，則參與公司定增的上述7家機構投資者虧損幅度為11.48%，虧損金額為0.46億元，如果按照每股4.55元低點計算，則虧損額度高達1.1億元，可謂深套其中。
　　受公司收購伊品生物影響，梅花生物在2014年11月17日、18日連續兩個漲停，20日大幅震蕩走低，至此，上述7家投資者剛解套。
　　上述市場人士對記者表示，參與公司2013年認購的投資者對梅花生物低迷的股價顯然不滿，公司面臨著不小的壓力，在行業低迷的情況下，梅花生物此次收購標的伊品生物做出如此高的業績承諾或許是為刺激公司股價，進而為上述投資者解禁鋪路，從目前公司價格來看，至少上述投資者已經解套。
　　對此，梅花生物上述人士對記者表示，公司收購伊品生物屬於正常收購，與公司的解禁是兩回事。
　　對於伊品生物能否實現上述業績承諾，梅花生物上述人士對記者指出，目前賴氨酸、確實處於過剩階段，但隨著禽流感事件影響的減弱，目前家禽行業也開始復蘇，禽畜谷物類飼料中的重要成分——蘇氨酸價格和需求目前都處於上升階段，所以伊品生物的業績承諾是基於行業未來復蘇做出的預測，上述業績實現不了，則伊品也會做出相應的利潤補償。